Решение от 24 августа 2025 г. по делу № А54-3461/2025

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;

http://ryazan.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3461/2025
г. Рязань
25 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2025 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Кулешовым Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Культурно-деловой центр" (ОГРН <***>, <...>)

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (ОГРН: <***>, <...>)

о признании недействительным решения №1/2025 от 28 января 2025, об обязании внести регистрационную запись,


при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО3 - представить по доверенности от 10.04.2025 (от ФИО2), по доверенности от 10.04.2025 (от ФИО1),

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности от 26.05.2025,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Культурно-деловой центр" с требованием о признании недействительным решения №1/2025 от 28 января 2025, об обязании внести регистрационную запись.

Определением суда от 30.04.2025 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области.

Третье лицо в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Культурно-деловой центр" ) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2005.

По состоянию на 10.04.2024  участниками общества являлись ФИО5 (доля 50%, дата вступления - 23.10.2019), ФИО6 (доля 50%, дата вступления - 23.10.2019).

После смерти ФИО5 (10.04.2024) нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО7 открыто наследственное дело N 37360078-60/2024.

Супруге ФИО1 ) выдано свидетельство 62 АБ 2110277 от 05.11.2024  о праве на наследство по закону регистрационный номер 62/8-н/62-2024-5-1273), о том, что она является наследницей в 1/4 доле уставного капитала общества, принадлежавших наследодателю ФИО5.

Дочери ФИО2 нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО7 выдано свидетельство 62 АБ 2110279 от 05.11.2024 о праве на наследство по Закону (регистрационный номер 62/8-н/62-2024-5-1276), о том, что она является наследницей в 1/4 доле уставного капитала общества, принадлежавших наследодателю ФИО5.

На основании указанных свидетельств ФИО1 и ФИО2, обратились к обществу "КДЦ" с заявлением о принятии их в состав участников ООО "КДЦ".

Общество "КДЦ" письмом исх. 54 от 24 февраля 2025 года уведомило ФИО1, а также письмом исх. 55 от 24 февраля 2025 года уведомило ФИО2, о том, что 28.01.2025 единственным участником ООО "КДЦ" ФИО6 (далее - ФИО6) было принято решение об отказе наследникам в выдаче согласия на переход доли в размере 50% уставного капитала ООО "КДЦ", принадлежащей участнику ФИО5 (наследодатель), и предложило выплатить размер действительной стоимости его доли.

При этом решение принял лишь учредитель общества ФИО6, обладающий 50% доли уставного капитала.

Однако, ФИО1, ФИО2 о принятом решении не извещались, содержание решения им не известно, копия данного решения им не направлялась.

Запись о переходе доли участника ФИО5 к обществу "КДЦ" в уставном капитале общества внесена в реестр 05.02.2025 г. (ГРН 2256200357686).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "КДЦ", участником общества является ФИО6 (доля 50%, дата вступления - 23.10.2019 г.), доля в уставном капитале самого общества "КДЦ", принадлежащей обществу, составляет 50%, (дата внесения записи - 05.02.2025 г.).

ФИО1, ФИО2 полагают, что решение единственного участника общества "КДЦ" ФИО6 об отказе наследникам в выдаче согласия на переход доли в размере 50% уставного капитала ООО "КДЦ", принадлежащей участнику ФИО5 (наследодателю) неправомерно, а равно неправомерен переход к обществу "КДЦ" 50% доли в уставном капитале общества, ранее принадлежащей ФИО5.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 и ФИО2 в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Исходя из п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ и п. 4 - 6 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

Согласно п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Учитывая п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п, 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона №14-ФЗ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества.

Правоприменительная практика исходит из того, что к указанным отношениям подлежат применению п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено что, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Действующим уставом ООО "КДЦ" (от 05.02.2021), а именно п. 6.9, предусмотрено, что переход доли к наследнику возможен только при согласии участников ООО "КДЦ" (л.д. 43).

Решением N 1/2025 единственного участника ООО "КДЦ" от 28.01.2025 ФИО6 было отказано наследникам в выдаче согласия на переход доли в размере 50% уставного капитала ООО "КДЦ" номинальной стоимостью 209 000 (Двести девять тысяч) рублей, принадлежавшей участнику ФИО5, ввиду чего доля перешла к Обществу.

Для вступления ФИО1 и ФИО2 в число участников ООО "КДЦ" в данном случае требовалось получить согласие на такое вступление от другого участника ООО "КДЦ" - ФИО6

Поскольку согласие ФИО6, которое в силу положений Устава являлось необходимым условием для приобретения корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника ООО "КДЦ", получено не было, истца не приобрели статуса участников.

По смыслу пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта б статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приведенному в правоприменительной практике, отказ в согласии остальных участников общества на переход доли к пережившей супруге, компенсируется обязанностью общества по выплате пережившей супруге действительной стоимости доли или, с ее согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости.

Данное обстоятельство указано в уведомлении ООО "КДЦ" от 24 февраля 2025 года.

При таких обстоятельствах ФИО1 и ФИО2, получив право собственности на долю в уставном капитале ООО "КДЦ", приобрели имущественные права, но не статус участника ООО "КДЦ".

Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области указало, что 08.02.2021 в Инспекцию через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг ФИО8  в отношении ООО "КДЦ" представлен комплект документов для государственной регистрации учредительного документа в новой редакции и по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий руководителя Общества ФИО9 и возложением полномочий руководителя Общества на ФИО8, которому присвоен входящий номер 1262А. В комплекте документов представлены следующие документы:

- Заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица;

- Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 05.02.2021;

- Свидетельство об удостоверении      решения      органа управления Общества от 05.02.2021;

- Устав Общества от 05.02.2021;

- Копия паспорта ФИО8

29.01.2025 в Управление в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса ФИО10, от заявителя - ФИО8, представлен комплект документов об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КДЦ", в связи с прекращением прав участника ФИО5 (далее - ФИО5) и внесением сведений о доле, принадлежащей Обществу, номинальной стоимостью 209000 руб., размером 50%, которому присвоен входящий номер 791 А. В комплекте документов представлены следующие документы:

- Заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

- Решение № 1/2025 единственного участника Общества от 28.01.2025.

В представленном Решении № 1/2025 ФИО8 принял решение отказать наследникам ФИО5 в выдаче согласия на переход доли в Обществе и установил, что доля считается перешедшей к Обществу.

В п. 6.9 действующей редакции Устава Общества от 05.02.2021 указано, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Действующее законодательство Российской Федерации рассчитано на исключительную добросовестность субъектов предпринимательской деятельности и согласно п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ установлена ответственность заявителя за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ. Полномочиями по проведению правовой экспертизы иных документов (помимо заявления установленной формы) регистрирующий орган не наделен.

Также в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обуславливающих государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Так, по результатам проверки комплектов документов № 1262А от 08.02.2021 и № 791А от 29.01.2025 установлено их полное соответствие требованиям законодательства о регистрации, оснований для отказа не имеется.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Довод истца относительно того, что пункт 6.9 Устава является не действующим, поскольку решений о внесении изменений в его положения не принимались - судом не принимается, поскольку согласно протоколу собрания от 05.02.2021 принято решение по 5 вопросу, а именно: Устав дополнен пунктом 7.3 устава, а так же  изменены иные положения Устава, связанные с приведением устава в соответствие с действующим законодательством, утвержден Устав в новой редакции.

Согласно представленному налоговым органом Уставу общества от 05.02.2021, устав представлен 15.02.2021 за ГРН 2216200027415. Таким образом, до 10.04.2024 (дата смерти) ФИО5  не лишен был права оспорить  редакцию устава, иных доказательств суду не представлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья                                                                                                                 О.В. Кураксина