Решение от 8 октября 2020 г. по делу № А45-16404/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-16404/2019

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Автотранспортное предприятие №1» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

к 1. Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: <***>), г. Москва

2. ФИО1, г. Новосибирск,

3. ФИО2, г. Новосибирск,

4. ФИО3, г. Новосибирск,

5. ФИО4, г. Новосибирск,

6. ФИО5, Новосибирская область, Искитимский район, с. Мосты,

7.Ивашкиной Татьяне Васильевне, г. Новосибирск,

8. ФИО6, г. Новосибирск,

9. ФИО7, г. Новосибирск,

10. ФИО8, г. Новосибирск,

11. ФИО9, г. Новосибирск,

12. ФИО10, г. Новосибирск,

13. ФИО11, г. Новосибирск,

14. ФИО12, г. Новосибирск,

15. ФИО13, г. Новосибирск,

16. ФИО14, г. Новосибирск,

17. ФИО15, г. Новосибирск,

18. ФИО16, г. Новосибирск,

19. ФИО17, г. Новосибирск,

20. ФИО18, г. Новосибирск,

при участии третьего лица: Российская Федерация в лице Территориального Управления Федерального Агентства по Управлению Федеральным Имуществом по Новосибирской области, г. Новосибирск,

о признании бесхозными бездокументарных именных акции, обязании списать акции с лицевых счетов и зачислении их на счет эмитента,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО19 (доверенность от 16.07.2020, диплом №362/152-07-19, паспорт), ФИО20 (доверенность от 17.02.2020, диплом ЭЮ №20260, паспорт), ФИО21 (доверенность от 05.10.2020, паспорт, диплом ВСА 1071586),

ответчиков 1-20: представители отсутствуют;

третьего лица: ФИО22 (доверенность №ОГ-200 от 12.08.2020, диплом №300 от 29.06.2018, служебное удостоверение №0238 от 04.09.2019),

установил:

Акционерное общество «Автотранспортное предприятие №1» (далее-истец, Общество, АО «Автотранспортное предприятие №1») обратилось в арбитражный суд с иском (неоднократно уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ответчикам: Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО23, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО24, ФИО25, ФИО5, ФИО26, ФИО27, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО28, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО29, ФИО30, ФИО18, о признании бесхозными бездокументарных именных акции, обязании списать акции с лицевых счетов и зачислении их на счет эмитента.

Иск мотивирован тем, что ответчики (включая наследодателей ответчиков) только числятся в реестре акционеров с принадлежащими им правами на акции, при этом фактическими действиями отказались от участия в делах общества, не принимают участия в проводимых общих собраниях, в том числе тех, которые требуют единогласного решения всех акционеров, не уточняют о себе информацию в нарушение положений Устава и не выказывают заинтересованности в принадлежащих им акциям на протяжении нескольких лет. Указанные действия, по мнению Общества означает, что акционеры (их наследники), фактически отказались от права собственности на акции.

Такое положение затрудняет деятельность Акционерного общества и ограничивает его права, а именно — делает невозможным принятие решения об увеличении уставного капитала Общества (статья 15 ФЗ «Об акционерных обществах»); принятие решение об изменении порядка осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций (статья 28 ФЗ «Об акционерных обществах»); принятие решения об изменении порядка конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества (статья 7 ФЗ «Об акционерных обществах»); а также принятие других решений и внесения изменений в Устав АО.

Истец, указывает, что как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Специализированный реестродержатель АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ответом от 26.11.2018г. указало на невозможность перечисления акций на счет эмитента до момента признания их бесхозяйными решением суда.

В связи с вышеуказанным, истец просил признать бесхозными обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента Акционерного общества «АТП№1» государственный регистрационный номер 1-O1-2O808-N, в количестве 183 (шт.), номинальной стоимостью 1 руб. каждая, учтенные

Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать акции с лицевых счетов перечисленных выше лиц и зачислить акции на счет эмитента - Акционерного общества «АТП№1».

Определением от 08 октября 2020 года арбитражный суд выделил исковые требования АО «Автотранспортное предприятие №1» к ответчикам ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО28, ФИО29, ФИО30 в отдельное производство.

В судебном заседании представители истца доводы искового заявления и заявленные исковые требования поддержали.

Третье лицо Российская Федерация в лице Территориального Управления Федерального Агентства по Управлению Федеральным Имуществом по Новосибирской области представила отзыв, в котором по существу мнения по иску не выразила.

Представитель ответчиков извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов на иск не представили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении ответчиков о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от неявившихся лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие ответчиков.

Арбитражный суд, выслушав представителей истца, третьего лица, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств АО «АТП №1»,является эмитентом обыкновенных именных, акций в бездокументарной форме выпуска, государственный номер 1-01-20808-N, номинальная стоимостью 1 руб., в количестве 3560 (шт.).

Обязанности по ведению реестра именных ценных: бумаг (акций) акционеров Общества осуществляет Акционерное общество «Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т.» (Новосибирский филиал), что подтверждается договором наведение реестра № 355 от 2110.2004г.

По смыслу 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" АО «Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т.», как лицо не нарушающее прав истца, является ненадлежащим ответчиком, поскольку осуществляет только учет прав по ценным бумагам. В связи с вышеуказанным, в удовлетворении иска к этому ответчику необходимо отказать.

Ответчики (физические лица) являются акционерами и наследниками акционеров Общества, что следует из списка лиц осуществляющих права по ценным бумагам специализированного реестродержателя от 25.09.2018, ответов нотариусов нотариальной палаты Новосибирской области, предоставленных по запросу суда.

Согласно п.п.2 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности взаимосвязи, по правилам ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, учитывая следующее.

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи (в рассматриваемом случае бездокументарные ценные бумаги) поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Между тем, сами по себе приведенные истцом доводы о неучастии акционеров, либо правопреемников акционеров в делах общества, в том числе принятия участия в общих собраниях, еще не является достаточным и убедительным основанием считать, что эти лица безоговорочно, безусловно отказались от своих прав собственности на имущество (акции).

При рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности.

Более того, главой XI.1.Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена процедура выкупа принадлежавших миноритарным акционерам акций, к которым относятся акции, принадлежащие ответчикам. Данный механизм приобретения акций у миноритарных акционеров, специально предусмотрен с целью цивилизованного и справедливого объединения капитала в виде пакета акций в руках одного (нескольких) собственников, не нарушает прав мелких акционеров при их выкупе. При решении задач централизованного и более эффективного управления Обществом, мажоритарный акционер, фактически управляющий всеми наиболее важными делами в Обществе, вправе воспользоваться этим механизмом, при котором миноритарные акционеры (их правопреемники) получат денежные средства.

Нужно отметить, что в Уставе Общества (утвержденного в новой редакции 09.03.2004), представленного в материалы дела, имеется п.4.13, согласно которого в случае смерти акционера, являющегося владельцем именных акций, правопреемники (наследники) могут стать владельцами этих акций с согласия остальных акционеров.

Между тем, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливает (и не устанавливал) таких ограничений для перехода прав на акции от наследодателей к наследникам.

Согласно ч.3 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Таким образом, к наследникам переходят акции, принадлежавшие наследодателю. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Причем согласия других акционеров (как это происходит в обществе с ограниченной ответственностью) не требуется.

В связи с указанным, положение п.4.13 представленного в материалы дела Устава Общества является недействительным и не может приниматься во внимание судом при разрешении настоящего спора.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в виде оплаченной государственной пошлины 12 000 рублей относится на Общество.

Кроме этого, истцом не доплачена сумма государственной пошлины (по числу ответчиков в рассматриваемом споре), в связи с чем соответствующая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с Общества в доход бюджета в соответствие с п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Автотранспортное предприятие №1» о признании бесхозными бездокументарных именных акции, обязании списать акции с лицевых счетов и зачислении их на счет эмитента – отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Автотранспортное предприятие №1» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 108 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов