Постановление от 5 февраля 2025 г. по делу № А15-8728/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-8728/2023
г. Краснодар
06 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчиков: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.07.2023), ФИО9 Асадуллы Ахмед-Мустапаевича – ФИО3 (доверенность от 07.08.2023), в отсутствие истца – ФИО4, третьих лиц: ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «ВКЗ "Кизляр"», ФИО6, ФИО7, ФИО8, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А15-8728/2023, установил следующее.

ФИО4 обратилась в Кизлярский городской суд Республики Дагестан с исковым заявлением к нотариусу г. Кизляра ФИО9, к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 16,5% в уставном капитале ООО «ВКЗ "Кизляр"» (далее – общество) от 01.03.2018, применении последствий недействительности сделки, признании доли в размере 16,5% совместно нажитым имуществом.

Определением Кизлярского городского суда Республики Дагестан от 14.08.2023 дело № 2-615/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Решением суда от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, суды пришли к неверному выводу о пропуске срока исковой давности. Суды не выяснили обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора. ФИО4 при жизни ФИО10 не являлась участком общества, не была допущена к управлению обществом. В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не предусмотрена обязанность истца, не являющегося участником общества, интересоваться его деятельностью. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания. Суды при разрешении спора не учли недобросовестность ответчиков. Апелляционный суд не своевременно рассмотрел ходатайство ФИО7 об участии в судебном заседании посредством видео-конференц-связи.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 25.02.2004, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1040501098175.

Согласно протоколу общего собрания от 27.02.2018 № 4 участниками общества ФИО10 и ФИО5, имеющими по 50% долей в уставном капитале общества, принято решение об отчуждении ФИО1 каждым из участников по 16,5% своих долей и о принятии ФИО1 в качестве участника общества с долей, равной 33%.

1 марта 2018 года ФИО10, ФИО5 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли ФИО10 в размере 16,5% и ФИО5 в размере 16,5% в уставном капитале общества.

После отчуждения части доли уставного капитала общества доля ФИО10 составила 33,5%, ФИО5 – 33,5%.

Запись о регистрации названного договора от 01.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена 14.03.2018 за номером 2180571114205.

Как следует из наследственного дела, ФИО4 являлась одной из трех наследников ФИО10, в число которых входили ФИО6 и ФИО7

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 02.03.2021 серии 05АА № 2547978 ФИО4 унаследовала от своего мужа ФИО10 долю в уставном капитале общества в размере 33,5%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества по состоянию на 25.12.2020.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества по состоянию на дату рассмотрения спора являются: ФИО1, размер доли 33%; ФИО6, размер доли (в простых дробях) 7/8; ФИО7, размер доли (в процентах) 1,8%; ФИО11, размер доли (в процентах) 33,5%.

Как указывает истец, в 2023 году ей стали известны новые обстоятельства относительно имущества наследодателя, не включенного в наследственную массу.

12 июля 2023 года ФИО4 направила обществу запрос о предоставлении информации об имуществе, принадлежавшем ФИО10 на момент образования общества, и его отчуждении третьим лицам.

Согласно ответу общества от 12.07.2023 ФИО10 принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества; на основании договора купли-продажи от 01.03.2018 доля в размере 16,5% отчуждена ФИО1

В обоснование заявленных требований истец указывает, что о спорной сделке ей стало известно только из ответа общества от 12.07.2023. Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 16,5% является недействительным, поскольку заключен без согласия супруги, ФИО4 обратилась с иском в суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса.

Судами установлено, что исковые требования мотивированы заключением договора купли-продажи от 01.03.2018, в результате которого доля уставного капитала общества в размере 16,5%, принадлежащая ФИО10, отчуждена ФИО1 при отсутствии согласия супруги ФИО10 на распоряжение общим совместным имуществом.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, т. е. никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161 и др.).

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В общем случае течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 01.03.2018, запись о регистрации указанного договора внесена в ЕГРЮЛ 14.03.2018 за номером 2180571114205 (строки 311 – 316 выписки из ЕГРЮЛ), в связи с чем ФИО4, полагающая, что доля в уставном капитале общества принадлежит ей в режиме совместной собственности супругов, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, могла узнать о совершении оспариваемой сделки после внесения сведений об изменении состава участников в ЕГРЮЛ.

ФИО4 получила наследство от своего супруга и 02.03.2021 ей выдано свидетельство о наследовании по закону, в том числе 33,5% доли в уставном капитале общества. При этом, как верно указали суды, с данной даты и в пределах установленного законодательством годичного срока для оспаривания сделки у истца не возникло вопросов относительно отсутствия недостающей до изначальных 50% доли ее супруга.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что срок исковой давности на дату обращения ФИО4 с иском истек.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022, согласно которой режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей, прежде всего, к участнику их общей собственности – супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости – к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу, что ФИО4, действуя добросовестно и разумно, могла узнать о состоявшейся сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества в 2018 году непосредственно от своего супруга ФИО10 либо из публичных открытых источников, содержащих сведения об изменениях в составе участников общества.

На наличие обстоятельств, свидетельствующих о сокрытии информации о принятии нового участника и (или) наличии личных обстоятельств, затрудняющих возможность получения указанной информации в разумный срок, ФИО4 при рассмотрении дела не ссылалась.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований истца.

Довод заявителя жалобы о несвоевременном опубликовании определения суда об отказе в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи подлежит отклонению, так как судом в настоящем случае не допущено нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 3 статьи 288 Кодекса привели или могли бы привести к принятию неправильного судебного акта. При этом арбитражный суд кассационной инстанции проверяет судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Кодекса). Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Довод кассационной жалобы о нарушении прав истца в связи с отказом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы подлежит отклонению, так как в силу статьи 158 Кодекса удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью. Лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания. Истец, сославшись на отсутствие возможности явки в арбитражный суд, сдал ходатайства об отложении судебного заседания и проведении заседания посредством видео-конференц-связи нарочным через канцелярию арбитражного апелляционного суда в день судебного заседания – 15.10.2024.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А15-8728/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.И. Зотова

Судьи В.В. Аваряскин

А.В. Садовников