Решение от 23 августа 2021 г. по делу № А23-5604/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина д.90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-5604/2020
23 августа 2021 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 23 августа 2021 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, г. Калуга,

к ФИО3, Московская область, Солнечногорский муниципальный район, р.п. Андреевка,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Грация", ФИО4, нотариуса ФИО5, г. Калуга,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

истца ФИО2 на основании паспорта,

третьего лица ФИО4 на основании паспорта,

от третьего лица (ФИО4) – представителя ФИО6 на основании устного заявления третьего лица ФИО4 и на основании диплома о высшем юридическом образовании ИВ № 650128 от 28.06.1986,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Грация", заключенного 20.03.2020 г. между истцом и ответчиком, недействительным, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 08.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Грация".

Определением от 11.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 15.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус ФИО5.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, ссылаясь на заключение оспариваемого договора купли-продажи доли под влиянием обмана. Пояснил, что продавец при заключении договора скрыл тот факт, что на момент заключения договора в отношении Общества было возбуждено дело о банкротстве.

Представитель третьего лица против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

Как усматривается из материалов дела, 20.03.2020 между ФИО4, действующим от имени ФИО3 с одной стороны, и ФИО2 с другой стороны заключен договор купли-продажи принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО "Грация", составляющей 100 процентов уставного капитала.

Стоимость доли в соответствии с пунктом 6 договора составила 20 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью (пункт 8 договора).

В пункте 12 договора указано, что продавец заверяет и гарантирует, что Общество осуществляет свою деятельность в полном соответствии с действующим законодательством, в отношении Общества не возбуждена процедура банкротства, органами управления Общества не принималось решение о реорганизации, ликвидации, увеличении либо уменьшении уставного капитала Общества.

Из пункта 4 договора усматривается, что в подтверждение права собственности на отчуждаемую долю представлены следующие документы: устав Общества, лист записи в ЕГРЮЛ о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица, договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7, выписка из ЕГРЮЛ от 20.03.2020, полученная временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5, справка Общества об оплате доли, список участников Общества.

20.03.2020 договор купли- продажи удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8.

Из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел усматривается, что 31.10.2018 Арбитражным судом Калужской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Грация» №А23-7597/2018. 17.03.2020 оглашена резолютивная часть решения о признании ООО «Грация» несостоятельным (банкротом), 20.03.2020 решение изготовлено в полном объеме.

Истец, полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грация» является недействительным на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли он исходили из заверений ответчика о ликвидности проданного им актива. Указывает, что ответчик при заключении договоров скрыл тот факт, что на момент заключения договоров в отношении Общества было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), о чем истцу не было и не могло быть известно.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах части 1 статьи 225.1, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Из вышеприведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи доли в уставном капитале обществ, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 названной статьи содержится исчерпывающий перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между темистец не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах (возбуждение в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), зная о которых, истец не выразили бы свою волю на его заключение.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишены возможности до заключения оспариваемого договора купли-продажи доли узнать о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, оценить имущественную ценность приобретаемой доли. Истец до заключения договора мог потребовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, узнать о возбуждении в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) из открытых источников, поскольку сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, в Картотеке арбитражных дел являются открытыми и общедоступными. Однако такие действия со стороны истца предприняты не были.

Кроме того, истец не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья подпись И.В. Чехачева