Решение от 6 декабря 2017 г. по делу № А09-8661/2017

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-8661/2017
город Брянск
06 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 06 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Репешко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 22.11.2017 и 29.11.2017 секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина ФИО2, г.Рогачев, Республика Беларусь, к обществу с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» (ОГРН <***>), пгт.Красная Гора Брянской области, об обязании предоставить документы общества,

при участии в заседании:

от истца: 22.11.2017 - ФИО2; ФИО3, доверенность от 03.05.2017 №77АВ3665962; 29.11.2017 - не явились;

от ответчика: 22.11.2017 и 29.11.2017 - не явились;

установил:

Гражданин ФИО2, г.Рогачев, Республика Беларусь, (далее – гр.ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж», пгт.Красная Гора Брянской области, (далее – ООО «Промэлектромонтаж», общество, ответчик) об обязании в течение пяти дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить оригиналы следующих документов общества:

- бухгалтерские балансы за I-IV кварталы 2014-2016г.г. и за I-II кварталы 2017г.;

- налоговую отчетность за I-IV кварталы 2014-2016г.г. и за I-II кварталы 2017г.;

- гражданско-правовые договоры, заключенные в период 2014-2017г.г.;

- документы, подтверждающие исполнение обществом обязательств по заключенным гражданско-правовым договорам (акты приема-передачи выполненных работ/оказанных услуг, товарные/товарно-транспортные накладные, счета-фактуры);

- документы кадрового учета за период 2014-2017г.г. (трудовые договоры, штатное расписание, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки работников);

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- инвентаризационную опись основных средств, нематериальных активов и товарно-материальных ценностей по состоянию на 29.11.2017;

- документы учета нематериальных активов;

- накладные на приход и списание товарно-материальных ценностей за период 2014-2017г.г.;

- акты на списание основных средств за период 2014-2017г.г.;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за весь период деятельности общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за весь период, начиная с 07.02.2012 (даты государственной регистрации общества);

- учредительные документы общества (договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения) (уточненные в порядке ч.1 ст.49 АПК РФ исковые требования).

В письменном заявлении ответчик на основании ч.3 ст.49 АПК РФ исковые требования признал в полном объеме, полагая предъявленные к нему требования законными и обоснованными и пояснив, что бывший генеральный директор общества, также являющийся его участником – ФИО4, забрал документы, перечисленные в п.1 ч.1 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и в нарушение закона хранит их в неизвестном для других участников общества месте. Ответчик пояснил, что истец действительно обращался к нему с требованием обеспечить доступ к указанным документам, однако, в доступе истцу было отказано, поскольку документы, перечисленные в п.1 ч.1 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по адресу постоянно действующего исполнительного органа отсутствуют, а о другом адресе, где могут храниться указанные документы, участникам общества не известно (л.д.44-45).

В дополнительных письменных объяснениях по делу ответчик вновь заявил о признании иска, полагал его подлежащим удовлетворению, пояснил, что почти все документы, перечисленные в п.2 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в обществе отсутствуют, поскольку бывший генеральный директор общества ФИО4 новому генеральному директору их не передал, и их местонахождения в настоящее время не известно; новым генеральным директором частично восстановлены некоторые документы, в том числе подтверждающие государственную регистрацию общества (л.д.61-62).

В судебное заседание 22.11.2017 ответчик, уведомленный надлежащим образом, не явился; истец не возражал относительно рассмотрения дела по существу в отсутствие ответчика, поддержал исковые требования в полном объеме с учетом их последнего уточнения.

В судебном заседании 22.11.2017 в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 29.11.2017.

После перерыва судебное заседание было продолжено 29.11.2017 при отсутствии представителей сторон, извещенных в установленном законом порядке.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.156 АПК РФ без участия ответчика.

Рассмотрев материалы дела, выслушав до объявления перерыва в судебном заседании истца и его представителя, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию 22.06.2017 в отношении ООО «Промэлектромонтаж» гр.ФИО2 является участником ООО «Промэлектромонтаж», доля которого составляет 25% от уставного капитала указанного общества (л.д.10-15).

01.06.2017 гр.ФИО2 направил в адрес ООО «Промэлектромонтаж» письменное требование об обеспечении ему как участнику общества в течение трех дней доступа к документам общества (л.д.9).

Указанное требование было оставлено ответчиком без удовлетворения на основании устных пояснений главного бухгалтера общества об отсутствии в обществе требуемых документов.

Ссылаясь на нарушение его прав как участника ООО «Промэлектромонтаж» на получение информации о деятельности данного общества и ознакомление с его бухгалтерской документацией, гр.ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с абз.1 п.1 ст.65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В силу абз.3 п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное положение содержится в п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пунктах 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату обращения истца к ответчику с соответствующим требованием) содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

При этом порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, был закреплен в пункте 4 названной статьи Закона (в редакции, действовавшей на дату обращения истца к ответчику с соответствующим требованием), согласно которому в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, в силу п.4 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату обращения истца к ответчику с соответствующим требованием) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

Общество с ограниченной ответственностью должно предоставить доступ для ознакомления с документами в течение пяти дней со дня предъявления участником соответствующего требования (п.3 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в действующей редакции).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абз.2 пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз.3 п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз.2 п.1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества представить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, представить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (пункт 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Из выше приведенных норм права и разъяснений следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательством порядке.

Факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении соответствующей информации, касающейся деятельности ООО «Промэлектромонтаж», и отсутствие доказательств его исполнения ответчиком подтвержден материалами дела. Следовательно, ответчиком нарушены права истца на предоставление информации, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В материалах дела отсутствует документальное подтверждение того, что требуемые истцом документы не имелись у общества в наличии или обществом не составлялись по каким-либо причинам, а также документальное подтверждение того, что общество сообщало истцу об отсутствии у него запрашиваемой истцом информации.

При таких обстоятельствах ответчик неправомерно уклонился от предоставления своему участнику запрашиваемых им документов, в связи с чем исковые требования по праву заявлены истцом и подлежат удовлетворению.

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ государственная пошлина по требованию неимущественного характера составляет 6 000 руб.

При подаче в арбитражный суд искового заявления истец по платежному документу – чеку-ордеру от 23.06.2017 (номер операции 14028647) уплатил в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика подлежат взысканию в пользу истца 6 000 руб. в возмещение последнему судебных расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины при подаче в арбитражный суд настоящего иска.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж», пгт.Красная Гора Брянской области, в 5-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить гражданину ФИО2, г.Рогачев, Республика Беларусь, оригиналы следующих документов общества:

- бухгалтерские балансы за I-IV кварталы 2014-2016г.г. и за I-II кварталы 2017г.;

- налоговую отчетность за I-IV кварталы 2014-2016г.г. и за I-II кварталы 2017г.;

- гражданско-правовые договоры, заключенные в период 2014-2017г.г.;

- документы, подтверждающие исполнение обществом обязательств по заключенным гражданско-правовым договорам (акты приема-передачи выполненных работ/оказанных услуг, товарные/товарно-транспортные накладные, счета-фактуры);

- документы кадрового учета за период 2014-2017г.г. (трудовые договоры, штатное расписание, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки работников);

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- инвентаризационную опись основных средств, нематериальных активов и товарно-материальных ценностей по состоянию на 29.11.2017;

- документы учета нематериальных активов;

- накладные на приход и списание товарно-материальных ценностей за период 2014-2017г.г.;

- акты на списание основных средств за период 2014-2017г.г.;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за весь период деятельности общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за весь период, начиная с 07.02.2012 (даты государственной регистрации общества);

- учредительные документы общества (договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения);

также взыскать 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по государственной пошлине, уплаченной по иску.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.


Судья Н.А. Репешко