Решение от 27 мая 2019 г. по делу № А40-9081/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-9081/19-76-70
г. Москва
28 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2019 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Н.П. Чебурашкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО ПК «СтройОснова»

к ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ»,

третье лицо - АО «ВЭБ-Лизинг»

о взыскании с ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» в пользу ООО ПК «СтройОснова»

убытков в виде реального ущерба в размере в размере 10 543 033 руб. 18 коп., по договору лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 убытков по страхованию в размере 281 719 руб. 20 коп., по договору лизинга № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 убытков по страхованию в размере 297 371 руб. 66 коп.,

о взыскании с ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» в пользу АО «ВЭБ-Лизинг» по договору лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 убытков в размере 384 978 руб. 69 коп., по договору лизинга № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 убытков в размере 1 340 913 руб. 67 коп., о расторжении договоров купли-продажи № Р15-10031-ДКП от 16.06.2015, № Р15-10032-ДКП от 16.06.2015, взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 350 000 руб.,

при участии

от истца: ФИО2 по дов. № 6 от 28.11.2018;

от ответчика - Страшный П.А., по дов. № 5 от 01.03.2019; ФИО3, по дов. № 1 от 09.01.2019;

от третьего лица - ФИО4, по дов. № б/н от 22.01.2019;

У С Т А Н О В И Л:

ООО ПК «СтройОснова» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» в пользу ООО ПК «СтройОснова» убытков в виде реального ущерба в размере в размере 10 543 033 руб. 18 коп., по договору лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 убытков по страхованию в размере 281 719 руб. 20 коп., по договору лизинга № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 убытков по страхованию в размере 172 267 руб. 66 коп., о взыскании с ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» в пользу АО «ВЭБ-Лизинг» по договору лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 убытков в размере 384 978 руб. 69 коп., по договору лизинга № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 убытков в размере 1 340 913 руб. 67 коп., о расторжении договоров купли-продажи № Р15-10031-ДКП от 16.06.2015, № Р15-10032-ДКП от 16.06.2015, а также расходов на оплату услуг представителя в размере 350 000 руб.

В судебном заседании 16.04.2019 истцом заявлено письменное ходатайство об уменьшении заявленной суммы убытков в виде реального ущерба до 7 596 495 руб. 63 коп., увеличении заявленной суммы убытков, подлежащих взысканию с ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» в пользу АО «ВЭБ-Лизинг», по договору лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 до 1 491 623 руб. 41 коп., по договору лизинга № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 до 3 040 751 руб. 23 коп., которое удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал в полном объеме по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Третье лицо - АО «ВЭБ-Лизинг», не поддержав заявленные требования истца, заявило, что согласия на расторжение договоров купли продажи № Р15-10031-ДКП от 16.06.2015, № Р15-10032-ДКП от 16.06.2015 не давало.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «ВЭБ-Лизинг» (далее – лизингодатель) и ООО ПК «СтройОснова» (далее – лизингополучатель) и заключены следующие договоры лизинга:

№ Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015, в соответствии с которым,= лизингодатель приобрел в собственность у ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» и передал в пользование лизингополучателю предмет лизинга - автомобиль SCANIA P6X400 P400CB6X4EHZ, идентификационный номер (VIN) <***>;

№ Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность у ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» и передал в пользование лизингополучателю предмет лизинга - автомобиль SCANIA P8X400 P400CB8X4EHZ, идентификационный номер (VIN) <***>.

Во исполнение условий договоров лизинга, лизингодатель приобрел предметы лизинга у ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» на основании договоров купли продажи № Р15-10031-ДКП от 16.06.2015 и № Р15-10031-ДКП от 16.06.2015.

Предметы лизинга по договорам лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 и № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 были переданы истцу 30.05.2015 на основании Актов приема-передачи предметов лизинга.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в нарушение ст. 460 ГК РФ ответчик передал истцу имущество, обремененное правами третьих лиц, и в последующем изъятое у лизингополучателя и лизингодателя.

Предметы лизинга SCANIA P6X400 P400CB6X4EHZ, идентификационный номер (VIN) <***> и SCANIA P8X400 P400CB8X4EHZ, идентификационный номер (VIN) <***> (далее – транспортные средства) объявлены в розыск в рамках уголовного дела № 82560, находящегося в производстве СО ОМВД России по Солнечногорскому району Московской области по факту совершения сотрудниками ООО «Сабидом-Инвест» мошеннических действий в отношении участников долевого строительства поселков «Белый город» и «Немецкая деревня», расположенных в д. Николо-Черкизово и д. Инвест Солнечногорского района Московской области, о чем истцу стало известно 25.10.2016, то есть после передачи ему в пользование предметов лизинга.

Предметы лизинга изъяты 25.10.2016 и 03.11.2016 и помещены на хранение на специализированной стоянке в целях исполнения приговора в части имущественных взысканий в рамках уголовного дела № 82560.

Постановлением о признании и приобщении к уголовному делу вещественных доказательств от 25.12.2016 транспортные средства признаны вещественными доказательствами по уголовному делу № 82560.

Постановлением Солнечногорского городского суда Московской области от 24.01.2017 по делу № 3/6-4/2017 на транспортные средства наложен арест.

16.10.2017 договоры лизинга расторгнуты на основании п. 5.2.5. Общих условий договора лизинга. Указанные доводы подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2018 года по делу № А40-148094/18-82-1162.

До настоящего времени транспортные средства, изъятые в рамках уголовного дела № 82560, истцу не возвращены, приговором Солнечногорского районного суда Московской области от 12.04.2018 по делу № 1-11/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 30.10.2018 по делу № 22-61713/2018, разрешен вопрос о вещественных доказательствах в рамках уголовного дела № 82560 и сохранены все наложенные аресты на транспортные средства.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском о расторжении договоров купли-продажи № Р15-10031-ДКП от 16.06.2015, № Р15-10032-ДКП от 16.06.2015.

Исковые требования о расторжении договоров купли-продажи № Р15-10031-ДКП от 16.06.2015, № Р15-10032-ДКП от 16.06.2015 предъявлены необоснованно с учетом требований ст. 450 ГК РФ, согласно которым изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

16.06.2015 между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Юнайтед Трак Сервисиз» в присутствии ООО ПК «СтройОснова» были подписаны договоры купли-продажи № Р15-10031-ДКП и № Р15-10032-ДКП, согласно п.п. 1.2., 3.1. которых, товар передается покупателю в присутствии лизингополучателя для передачи в лизинг.

В соответствии с п.п. 1.3 договоров купли-продажи, лизингополучатель в соответствии со ст. 670 ГК РФ вправе предъявлять непосредственно к продавцу требования по качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности по передаче товара и другие требования, установленные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим договором, и продавец с этим согласен, подтверждает готовность совместного ведения с лизингополучателем всех дальнейших действий, следующих из настоящего договора.

Согласно п. 1 ст. 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества, но не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Кроме того, п. 2 ст. 10 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) предусмотрено, что при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Таким образом, ООО ПК «СтройОснова» вправе предъявить требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между ООО «Юнайтед Трак Сервисиз» и АО «ВЭБ-лизинг», в частности предъявить требования о замене товара ненадлежащего качества и/или о взыскании убытков.

В силу ст.ст. 450, 670 ГК РФ истец не вправе требовать расторжения договоров купли-продажи №№ Р15-10031-ДКП, Р15-10032-ДКП 16.06.2015, т.к. он не является стороной договоров купли-продажи, и АО «ВЭБ-лизинг» не давало своего согласия на расторжение спорных договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 460 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

В силу п. 1 ст. 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Исходя из изложенного, ненадлежащее исполнение продавцом договора купли-продажи предмета финансовой аренды влечет его ответственность перед арендатором (лизингополучателем).

По правилам п. 2 ст. 15, ст. 393 ГК РФ для удовлетворения требования о возмещении убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер.

Факт изъятия предмета лизинга третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, может служить основанием для возложения на продавца обязанности по возмещению убытков в виде уплаченных лизинговых платежей.

ООО ПК «СтройОснова» вправе предъявить к ООО «Юнайтед Трак Сервисиз» требования о взыскании убытков, в случае если будет доказано, что они возникли в связи с нарушением обязательств продавца, а также доказан их размер.

Таким образом, существенных нарушений условий договоров не выявлено, согласия лизингодателя (покупателя по договору купли-продажи) по расторжению договоров купли-продажи № Р15-10031-ДКП и № Р15-10032-ДКП от 16.06.2015 не заявлено.

Не подлежат удовлетворению требования о взыскании убытков в связи с отсутствием вины ответчика и причинно-следственной связи между действиями продавца – ответчика и ареста предметов лизинга в рамках уголовного дела № 82560.

ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» является дилером по продаже грузовой техники, одним из видов экономической деятельности организации является торговля автотранспортными средствами.

Транспортные средства SCANIA Р6Х400 P400CB6X4EHZ 2013 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> и SCANIA Р8Х400 P400CB8X4EHZ 2013 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> приобретались ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» для дальнейшей их перепродажи в целях осуществления коммерческой деятельности и извлечения прибыли.

Так, между ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» (покупатель) и ООО «Сабидом-инвест» (продавец) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств № 4333 от 02.06.2015 и № 6485 от 02.06.2015.

В соответствии с п.1.1. указанных договоров, продавец обязуется передать в собственность покупателя следующие транспортные средства: самосвал SCANIA Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2013 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> и самосвал SCANIA Р8Х400 P400CB8X4EHZ, 2013 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***>.

В соответствии с п.п. 1.4. договоров, продавец гарантирует, что транспортные средства принадлежат ему на праве собственности, свободны от любых прав третьих лиц, не находятся в розыске, залоге, под арестом, не обременены любыми иными обязательствами, препятствующими осуществлению прав продавца на владение, пользование и распоряжение транспортными средствами, не имеют ограничений на регистрационные действия.

Условия договоров сторонами были выполнены надлежащим образом и в полном объеме, претензий друг к другу стороны не имели, что подтверждается подписанными сторонами Актами приема-передачи транспортных средств от 03.06.2015 и платежными поручениями № 388 от 25.06.2015 и № 389 от 25.06.2015.

Далее ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» (продавец) заключило с АО «ВЭБ-Лизинг» (покупатель) договоры купли-продажи №№ Р15-10031-ДКП и Р15-10032-ДКП от 16.06.2015.

В соответствии с п. 1.1. указанных договоров, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар, в соответствии с согласованными с лизингополучателем - ООО ПК «СтройОснова», спецификациями к договорам: самосвал SCANIA Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2013 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> и самосвал SCANIA Р8Х400 P400CB8X4EHZ. 2013 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***>.

Условия договоров сторонами были выполнены надлежащим образом и в полном объеме, претензий друг к другу стороны не имели, что так же подтверждается подписанными сторонами Актами приемки-передачи от 30.06.2015.

Отсутствие каких-либо обременений или арестов в отношении указанных транспортных средств на момент заключения договоров с АО «ВЭБ-Лизинг» подтверждается их регистрацией в органе ГИБДД. Соответствующие отметки о регистрации содержатся в представленной в материалы дела копии паспорта транспортного средства 78 НС 223361.

Указанные транспортные средства были предметами договоров лизинга, в их отношении заключались договоры страхования (полисы ОСАГО).

Таким образом, в виду отсутствия каких-либо обременений предметов лизинга на момент заключения договоров купли-продажи, ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» не были нарушены положения статьи 460 ГК РФ, а также условия договоров купли-продажи №№ Р15-10031-ДКП и Р15-10032-ДКП от 16.06.2015, заключенных с АО «ВЭБ-Лизинг».

Принятое судом решение о наложении ареста на имущество не сопряжено с лишением собственника его прав собственности и носит временный характер - на 6 месяцев, то есть до 24.07.2017. Таким образом, изъятие товара было произведено не по основаниям, предусмотренным ГК РФ, а в результате следственных действий в рамках уголовного дела.

Решение о сохранении ареста на имущество не сопряжено с лишением собственника его прав собственности, а установленные во исполнение судебного решения ограничения правомочий распоряжения данным имуществом носят временный характер и не препятствуют разрешению споров относительно данного имущества в порядке гражданского и исполнительного производства.

Таким образом, право у покупателя - ООО ПК «СтройОснова» - требовать возмещения убытков в порядке п. 1 ст. 461 ГК РФ возникает с момента вступления в законную силу решения суда по иску третьего лица об изъятии товара у покупателя.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, наличия в действиях ответчика факта недобросовестности поведения, как при приобретении спорного имущества, так и при последующей продажи спорного имущества, АО «ВЭБ-Лизинг» не выявлено.

Ответчик, являясь добросовестным покупателем и впоследствии продавцом, не отвечает за действия третьих лиц в рамках уголовного дела.

Кроме того, вопрос о возврате уплаченных лизинговых платежей после факта хищения предмета лизинга должен быть разрешен в самостоятельном порядке с лизингодателем в рамках правоотношений с учетом факта прекращения обязательств в связи с невозможностью исполнения – ст. 416 ГК РФ.

АО «ВЭБ-Лизинг» направило уведомление о расторжении договоров лизинга через год после прекращения обязательств.

Согласно п.п. 3, 4 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По договору лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 лизингополучателем всего оплачено 3 787 205 руб. 11 коп., из них 220 955 руб. 19 коп. оплачено после изъятия предмета лизинга (после 03.11.2016), по договору лизинга № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 лизингополучателем всего оплачено 3 992 177 руб. 13 коп., из них 227 802 руб. 25 коп. оплачено после изъятия предмета лизинга (после 25.10.2016), что не оспаривает АО «ВЭБ-Лизинг».

Действуя незаконно в части получения лизинговых платежей после факта прекращения обязательств, третье лицо получило выгоду в виде лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах, учитывая, что исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

На основании ст.ст. 1, 15, 309, 310 ГК РФ и, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ПК «СтройОснова»» взыскании с ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» в пользу ООО ПК «СтройОснова» убытков в виде реального ущерба в размере в размере 10 543 033 руб. 18 коп., по договору лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 убытков по страхованию в размере 281 719 руб. 20 коп., по договору лизинга № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 убытков по страхованию в размере 297 371 руб. 66 коп., взыскании с ООО «ЮНАЙТЕД ТРАК СЕРВИСИЗ» в пользу АО «ВЭБ-Лизинг» по договору лизинга № Р15-10031-ДЛ от 16.06.2015 убытков в размере 384 978 руб. 69 коп., по договору лизинга № Р15-10032-ДЛ от 16.06.2015 убытков в размере 1 340 913 руб. 67 коп., в расторжении договоров купли-продажи № Р15-10031-ДКП от 16.06.2015, № Р15-10032-ДКП от 16.06.2015, взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 350 000 руб.,

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья Н.П. Чебурашкина