Решение от 23 июля 2021 г. по делу № А55-33935/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

23 июля 2021 года

Дело №

А55-33935/2020

Резолютивная часть решения оглашена 20 июля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 июля 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урванцевой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании 20 июля 2021 года дело по иску

ФИО1 и ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "МИГО"

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества

при участии в заседании

от истцов – ФИО1 лично

от ответчика – представитель ФИО3

установил:

ФИО1 и ФИО2 (истцы) обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МИГО" (ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом от 17.03.2020 № 1.

Ответчик заявленное требование признал, представив соответствующий отзыв на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыв, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.02.2020 на официальном сайте Администрации городского округа Самара в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.samadm.ru и на электронной площадке www.roseltorg.ru размещены извещения о проведении электронного аукциона №№ 08/2020, 09/2020, 10/2020 на право заключения договора на установку и эксплуатацию рекламной конструкции на земельном участке, находящемся в собственности городского округа Самара и документация об электронном аукционе.

Предметом договора согласно извещению о проведении электронного аукциона № 08/2020 являлось предоставление Администрацией городского округа Самара за плату право на установку и эксплуатацию рекламной конструкции на 10 лет на земельном участке, расположенном по адресу: ул.Антонова-Овсеенко/ул.Двадцать Второго Партсъезда с начальной ценой предмета аукциона 3 902 925,60 руб.

Предметом договора согласно извещения о проведении электронного аукциона № 09/2020 являлось предоставление Администрацией городского округа Самара за плату право на установку и эксплуатацию рекламной конструкции на 10 лет на земельном участке, расположенном по адресу: ул.Стара-Загора/ул.Двадцать Второго Партсъезда с начальной ценой предмета аукциона 4 293 218,20 руб.

Предметом договора согласно извещению о проведении электронного аукциона № 10/2020 являлось предоставление Администрацией городского округа Самара за плату право на установку и эксплуатацию рекламной конструкции на 10 лет на земельном участке, расположенном по адресу: ул.Георгия Димитрова/ул.Молодежная с начальной ценой предмета аукциона 3 902 925,60 руб.

Также на указанной электронной площадке была размещена документация об аукционе №№ 08/2020, 09/2020, 10/2020, в которой предусмотрены функции участников аукциона, порядок предоставления документации об аукционе, разъяснение положений документации об аукционе, требования к заявителям, участникам аукциона, порядок подачи заявок на участие в аукционе, порядок рассмотрения частей заявок на участие в аукционе, порядок проведения аукциона.

В соответствии с указанными требованиями ООО «МИГО» 29.03.2020 были поданы заявки участника с приложением документов по форме и наименованию, предусмотренных требованиям, а также перечислен задаток в размере 1 209 906,94 руб.

Во второй части заявки на участие был представлен протокол № 1 Общего собрания учредителей об одобрении крупной сделки от 17 марта 2020 года, в котором было указано решение - «одобрить крупные сделки, заключаемые по результатам любых аукционов, тендеров, запросов котировочных цен, ценовых предложений в электронном, бумажном и ином формате на сумму не выше 100 000 000 рублей».

Истцы, оспаривая указанное решение, утверждают, что данный протокол является нелегитимным, так как он ими не подписывался, и они не принимали участия в собрании 17 марта 2020 года.

Кроме того, истцы указывает на то, что ФИО2 и ФИО1 являющиеся на тот момент и по настоящее время участниками Общества с долей участия 50 % у каждого, не были даже уведомлены о проведении собрания с подобной повесткой дня, они не были информированы о дате проведения собрания, на данном собрании не участвовали, были лишены возможности голосования по одобрению сделок, заключаемых по результатам любых аукционов, тендеров, запросов котировочных цен, ценовых предложений в электронном, бумажном и ином формате на сумму не выше 100 000 000 рублей.

По ходатайству истцов определением от 20.05.2021 суд назначил судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований».

22.06.2021 в материалы дела поступило заключение эксперта ФИО4, в котором эксперт пришел к выводам о том, подписи в протоколе № 1 от 17.03.2020 выполнены не истцами, а другими лицами. Этим доказательством подтверждены доводы истцов.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Как указано выше, ответчик признал исковые требования.

При указанных обстоятельствах требование истцов соответствует нормам п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и подлежит удовлетворению.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика. При этом, поскольку ответчик признал иск, истцу на основании п/п 3 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации возвращается из федерального бюджета 70 % уплаченной им государственной пошлины, размер которой по данному требованию составляет 300 руб. согласно п/п 3 п.1 ст.333.21, Налогового кодекса Российской Федерации. Остальная сумма государственной пошлины возвращается истцу как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п/п 3 п.1 ст.333.21 и п/п 3 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "МИГО" об одобрении крупных сделок, изложенное в протоколе № 1 от 17 марта 2020 года общего собрания учредителей об одобрении крупной сделки Общества с ограниченной ответственностью "МИГО".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МИГО" в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины 90 руб. и по оплате стоимости судебной экспертизы 15 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МИГО" в пользу ФИО1 расходы по оплате стоимости судебной экспертизы 15 000 руб.

ФИО5 Юрьевичу из федерального бюджета государственную пошлину 5 910 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Д.М. Бунеев