Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А74-3515/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


23 июля 2024 года Дело № А74-3515/2023


Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2024 года.

Решение в полном объёме изготовлено 23 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Г.И. Субач при ведении протокола секретарём судебного заседания Н.Э. Кокошниковой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 453 115 рублей 62 копеек,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» к обществу с ограниченной ответственностью «Технология» о признании недействительным договоров займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, от 14.09.2021,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО1,

при участии в судебном заседании до и после перерыва представителей ООО АС «Изас» - ФИО2 по доверенности № 1 от 24.01.2024 (веб-конференция), ФИО3 по доверенности от 01.04.2024.


Общество с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – истец, ООО «Технология») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» (далее – ответчик, ООО АС «Изас») о взыскании неустойки в сумме 453 115 рублей 62 копейки, начисленной за просрочку исполнения обязательств по договорам займа, в том числе: по договору займа от 10.03.2021 б/н в сумме 1 150 рублей 56 копеек за период просрочки обязательства с 01.01.2022 по 02.06.2022; по договору займа от 03.05.2021 б/н в сумме 24 327 рублей 92 копейки за период просрочки обязательства с 01.01.2022 по 02.06.2022; по договору займа от 01.07.2021 б/н в сумме 204 628 рублей 32 копейки за период просрочки обязательства с 01.01.2022 по 02.06.2022; по договору займа от 23.08.2021 б/н в сумме 183 380 рублей 90 копеек за период просрочки обязательства с 01.01.2022 по 02.06.2022; по договору займа от 14.09.2021 б/н в сумме 39 627 рублей 92 копейки за период просрочки обязательства с 01.01.2022 по 02.06.2022.

Определением от 24.05.2023 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощённого производства в соответствии со статьёй 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик 10.07.2023 обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным договоров займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021.

Определением суда от 17.07.2023 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском, суд перешёл к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В судебное заседание представители истца, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, не явились.

Третье лицо ФИО1 надлежащим образом уведомлённый о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, представителя не направил, позицию по иску не представил.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.07.2024 объявлен перерыв до 09.07.2024, о чём вынесено протокольное определение.

Сведения о перерыве размещены в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Федеральные арбитражные суды Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В судебном заседании представители ООО АС «Изас» заявили отказ от ходатайства о фальсификации доказательств, просили его не рассматривать.

Представители ООО АС «Изас» поддержали встречные исковые требования, ссылаясь на утрату корпоративного контроля в обществе, полагают, что спорные договоры являются мнимыми сделками, первоначальный иск не признали, просили отказать в его удовлетворении.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ООО «Технология» (займодавцем) и ООО АС «Изас» (заёмщик) заключены следующие договоры займа:

- договор займа от 10.03.2021, в соответствии с которым истец предоставил ответчику в займ сумму в размере 7520 рублей, а ответчик обязался возвратить указанную сумму займа не позднее 31.12.2021;

- договор займа от 03.05.2021, по которому ответчик получил в займ 159 006 рублей, обязавшись возвратить полученные средства не позднее 31.12.2021 включительно;

- договор займа от 01.07.2021 в соответствии с которым истец передал ответчику в займ 1 337 440 рублей, а ответчик обязался возвратить полученные средства в срок не позднее 31.12.2021 включительно;

- договор займа от 23.08.2021, в соответствии с которым ответчик получил в займ от истца сумму, равную 1 198 568 рублей, обязуясь возвратить полученные средства в срок, не позднее 31.12.2021.;

- договор займа от 14.09.2021, в соответствии с которым истец предоставил ответчику в займ 259 006 рублей, а ответчик обязался возвратить указанную сумму займа не позднее 31.12.2021.

Как указывает истец, в ходе исполнения своих обязательств по возврату займов, полученных по вышеуказанным договорам, ответчик допустил просрочку возврата заимствований.

Так, платёжным поручением №2 от 02.06.2022 ответчик погасил сумму займа, полученную по договору от 10.03.2021, перечислив на счёт истца 7520 рублей.

Платёжным поручением №3 от 02.06.2022 ответчик перечислил истцу 159 006 рублей, погасив задолженность по договору займа от 03.05.2021.

Платёжным поручением №4 от 02.06.2022 ответчик погасил сумму основного долга по договору займа от 01.07.2021.

Платёжным поручением №5 от 02.06.2022 ответчик перечислил истцу 1 198 568 рублей, погасив, таким образом, задолженность по договору от 23.08.2021.

Платёжным поручением №6 от 02.06.2022 были исполнены обязательства ответчика по возврату суммы займа по договору от 14.09.2021.

В случае невозвращения суммы займа в установленный срок, заёмщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращённой суммы займа за каждый день просрочки (пункты 3.1 договоров займа).

Истец, полагая, что все вышеуказанные договоры займа предполагали один и тот же срок возврата заёмных средств, посчитал, что просрочка исполнения обязательств по возврату сумм займа, полученным по всем вышеуказанным договорам составила сто пятьдесят два дня – начиная с 01.01.2022. по 01.06.2022. включительно.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец после реализации претензионного порядка урегулирования спора (претензия направлена ответчику 12.04.2023) обратился в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании неустойки по договорам займа.

В качестве основания встречного иска о признании недействительным договоров займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021, ответчиком по первоначальному иску указаны следующие обстоятельства.

В результате незаконных действий неустановленных лиц, участниками ООО АС «Изас» - Му ФИО4 и ФИО5 Пэнфэй, которым принадлежало и принадлежит 100 % долей в уставном капитале ответчика, был утрачен корпоративный контроль за деятельностью общества, в результате в спорный период представителями и директорами ООО АС «Изас» являлись лица, не имеющие отношение к легитимным участникам общества.

При этом, после утраты корпоративного контроля со стороны участников, указанные лица заключали договора генерального подряда для осуществления деятельности по добычи драгоценных металлов на месторождении, право на геологическое изучение, разведку и добычу россыпного золота на котором принадлежит ООО АС «Изас» (лицензия серия АБН № 00629 БР, дата окончания действия лицензии 05.07.2037).

Так в частности, был заключён договор генерального подряда № 1 от 20.01.2021, по которому: 20 % от полученных денежных средств от реализации золота получает ООО АС «Изас»; 70 % от полученных денежных средств от реализации золота получает ООО «Технология».

Как считает ответчик по первоначальному иску, заключая договор генерального подряда от 20.01.2021 № 1, стороны действовали в ущерб ООО «АС «Изас» и знали о явном ущербе обществу. В итоге исполнения этого договора подряда прибыль получило только ООО «Технология», ООО АС «Изас» свои 20 % не получило.

ООО «Технология» перечисляло денежные средства через займы исключительно для осуществление добычи и получение прибыли себе, так как денежные средства необходимые для оплаты налога на добычу полезных ископаемых, аренды леса и недр осуществлялись от ООО АС «Изас» за счёт денежных средств ООО АС «Изас».

Таким образом, ответчик полагает, что стороны по договорам займа действовали в ущерб ООО АС «Изас», по сговору для нанесения ущерба обществу.

Таким образом, как полагает ответчик, последовательные, согласованные действия ООО «Технология» и исполнительных органов ООО АС «Изас» направлены на получения прибыли ООО «Технология», нарушают принцип независимости участников гражданского оборота, свободы воли, нарушают правопорядок установленный в Российской Федерации, соответственно сделки ничтожны в соответствии со статьёй 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик указывает, что ООО АС «Изас» не получил финансовой выгоды от использования денежных средств, полученных по оспариваемым договорам займа, поскольку не вёл производственной деятельности на месторождении, производственную деятельность осуществляло ООО «Технология», к выгоде которой, от имени ООО АС «Изас» заёмными денежными средствами были оплачены различные обязательства, связанные с хозяйственной деятельностью по добыче золота на месторождении.

При этом, как считает ответчик, в силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия применения недействительности сделки, а именно возврат в первоначальное положение в настоящем деле не применим.

Заслушав представителей ответчика, оценив доводы искового и встречного искового заявления, а также представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Поскольку удовлетворение встречного иска о признании недействительным договоров займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021, исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска о взыскании долга и неустойки по указанному договору, суд считает необходимым сначала разрешить встречный иск.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспаривая договора займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021 ответчик по первоначальному иску, указал как на их ничтожность, так и оспоримость.

По существу доводы ответчика о ничтожности договоров займа, сводятся к доводам об их невыгодности для ООО АС «Изас». По мнению ответчика, путём заключения займов лицо, осуществлявшее корпоративный контроль в ООО АС «Изас» в спорный период, ФИО1, финансировал за счёт ООО АС «Изас» расходы ООО «Технология», которое то должно было нести самостоятельно в рамках договора подряда от 20.01.2021 № 1, а также иные расходы, связанные с корпоративным конфликтом в ООО АС «Изас».

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, то кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом в случаях, указанных в пункте 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьёй 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем на основании статьи Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Как следует из приведённых положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом за должника может происходить как в силу договорённостей, имеющихся между должником и третьим лицом (по просьбе должника), так и по инициативе третьего лица, которое в этом случае производит своего рода выкуп права (требования) к должнику у первоначального кредитора.

Если исполнение обязательства произведено третьим лицом по просьбе должника, такое лицо, по крайней мере, вправе рассчитывать на переход к нему прав кредитора в соответствующей части, если только им не получено иное встречное предоставление по соглашению с должником, нашедшему отражение, в том числе в составленных между сторонами письменных документах, переписке сторон, установившейся во взаимных отношения сторон практике и т.п. (статьи 161, 162, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в качестве злоупотребления правом, исключающего переход к третьему лицу прав по отношению к должнику, суд в определённых случаях вправе расценить действия третьего лица, осуществившего исполнение по своей инициативе, но не исполнение, произведённое по просьбе самого должника и в его интересах.

Из обстоятельств дела не следует причинение вреда кредиторам (получателям платежей) или должнику (ООО АС «Изас») именно в результате осуществления ООО «Технология» платежей по договорам займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021.

В данном случае, как следует из распорядительных писем, ООО АС «Изас» само обратилось к ООО «Технология» с просьбой погасить задолженность перед иными лицами, то есть исполнение обязательства за ООО АС «Изас» произведено ООО «Технология» по взаимному согласию сторон, в отсутствие признаков интервенции третьего лица в чужие договорные отношения.

В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие утверждать, что между ООО АС «Изас» и ООО «Технология» имелась договорённость (соглашение) об особых имущественных последствиях исполнения обязательства третьим лицом, отличных от перехода к такому лицу прав кредитора по кредитному договору.

Доказательства наличия признаков аффилированности между обществами «Изас» и «Технология» в материалы дела не представлены, соответствующие обстоятельства судом не установлены.

В частности, судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о существовании между обществами «Изас» и «Технология» иной обязательственной связи, которая с учётом выработанных в судебной практике подходов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 № 308-ЭС22-18712) могла бы служить разумным объяснением совершения ООО «Технология» платежей за ООО АС «Изас», влекущим за собой наступление иных последствий, чем ординарный переход прав кредитора к плательщику.

Правовых оснований для вывода о том, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки и что правовые последствия совершения этих платежей должны быть определены таким образом, как об этом по существу просит ответчик (совершение платежей не за счёт ООО АС «Изас», а за счёт средств ООО «Технология»), в настоящем деле также не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

В связи с притворностью недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, ключевым признаком притворной сделки является то, что при её заключении все стороны осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, но действительный смысл и (или) условия сделки скрываются сторонами, в том числе в противоправных целях.

Однако в деле отсутствуют доказательства, в том числе касающиеся взаимной переписки обществ «Изас» и «Технология», которые позволяли бы утверждать о несоответствии обозначенного в распорядительных письмах и платёжных поручениях ООО «Технология» назначения платежей (исполнение обязательств по договорам займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021) действительному смыслу отношений, сложившихся между названными юридическими лицами.

Из обстоятельств дела также не следует, и ответчиком не доказано наличие намерения у ООО «Технология» на совершение притворной сделки, как подрядчика по договору подряда от 20.01.2021 № 1. Тем более, что обязанность по уплате налога на добычу полезных ископаемых, аренды леса и недр возложена законом на ООО АС «Изас», как недропользователя.

При этом ответчиком не названа сама сделка, которая якобы прикрывалась оспариваемыми договорами займа (платежами) как притворными.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Учитывая правовую природу договора займа (реальный договор), вывод о мнимости соответствующего вида договора возможен лишь при условии доказанности порока его формы (фальсификации доказательства).

Ответчик, указывая, что договора займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021 не подписывался в указанную в нём дату, соответствующих доказательств в материалы дела не представил, ранее поданное заявление о фальсификации доказательств отозвал, просил его не рассматривать.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Сторона, не представившая достаточных доказательств в обоснование своей позиции по иску, несёт последствия риска несовершения таких процессуальных действий.

Поскольку ответчиком в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции на протяжении более года не сформирована окончательная позиция по доказательственной базе в подтверждение своих доводов о мнимости сделок, у суда отсутствуют правовые основания для признания обоснованными соответствующих доводов ответчика.

Ответчик также указывает на невыгодность займов для общества, заключённых его исполнительным органом с ООО «Технология».

Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчётов.

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта, о наличии которого указывает ответчик, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899 по делу № А60-23945/2021).

Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 65.1, пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях.

Кроме того, участники ООО АС «Изас», утратившие контроль за деятельностью общества в ситуации корпоративного конфликта, не лишены права обратиться с иском о возмещении убытков к лицу, заключившему от имени общества соответствующие договора займов (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре.

В целом, доводы ответчика о недействительности договоров займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021 имеют место быть только применительно к специальным основаниям недействительности сделок, установленных положениями Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1, статьи 61.2 - 61.3, 61.6 Закона о банкротстве).

Оспаривание платежей должника в процедурах банкротства происходит в целях пополнения конкурсной массы, что соответствует специальным последствиям недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве), которых нет при оспаривании сделок в рамках параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса.

Вместе с тем возможность оспаривания платежей должника, предусмотренная Законом о банкротстве, не может распространяться на правоотношения, которые не осложнены банкротством. Нормы Закона о банкротстве в указанной части являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса и должны использоваться только в случаях, прямо предусмотренных законом.

В данном случае ни в отношении ООО АС «Изас», ни в отношении ООО «Технология» не была введена процедура банкротства.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации не могут применяться нормы об оспаривании сделки должника в банкротстве, а именно, не может быть допущена возможность оспаривания действия, направленного на исполнение обязательства (в данном случае - перечисление денежных средств).

Ответчик указывает, что в течение 2021-2022 года исполнительным органом ООО АС «Изас» были подписаны ряд договоров займов с ООО «Технология», которые взаимосвязаны, выходят из нормальной хозяйственной деятельности общества, без согласия участников общества были совершены сделки на сумму превышающей 25% балансовой стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2021.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договоров займов от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, от 14.09.2021 недействительными, как оспоримой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор займа заключены в период март – сентябрь 2021 года, платёжные поручения по их исполнению датированы также указанным периодом, встречный иск подан в арбитражный суд 08.07.2023 (направлено в электронном виде), таким образом, иск о признании оспоримой сделки недействительной предъявлен за пределами установленного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, сделки - договоры займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021 фактически исполнены, полученные заёмщиком денежные средства возвращены займодавцу.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что в удовлетворении встречного иска ООО АС «Изас» к ООО «Технология» о признании недействительным договоров займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021 надлежит отказать.

Рассмотрев первоначальный иск, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключён договор денежного займа, отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Факт передачи заёмщику денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями, распорядительными письмами ответчика.

Денежные средства по договорам займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021 возвращены ответчиком займодавцу, что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

В связи с нарушением заёмщиком срока возврата сумм займов, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 453 115 рублей 62 копейки неустойки, начисленной на основании пунктов 3.1 договоров займа.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Одним из оснований для применения меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки является просрочка исполнения обязательства, что установлено судом и не оспорено сторонами.

Условиями пунктов 3.1 договоров займа от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021 стороны согласовали ответственность заёмщика за нарушение срока возврата денежных средств в виде неустойки в размере 0,1 % от суммы долга по займу, начисляемой за каждый день просрочки.

Расчёт неустойки, представленный истцом, проверен судом и признан не верным, истцом не учтено следующее.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введён мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в период действия указанного моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 не подлежат начислению финансовые санкции на требования, возникшие до введения моратория.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», любое лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить об отказе от применения в отношении его моратория, внеся сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, судом установлено отсутствие указанных сведений в отношении ответчика в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Поскольку надлежащий расчёт неустойки в материалы дела не представлен, требование о взыскании неустойки истцом не уточнено, судом произведён следующий расчёт суммы неустойки в пределах заявленного истцом периода её начисления:

7520 рублей * 0,1 % * 90 дней (с 01.01.2022 по 31.03.2022) = 676 рублей 80 копеек;

159 006 рублей * 0,1 % * 90 дней (с 01.01.2022 по 31.03.2022) = 14 310 рублей 54 копейки;

1 337 440 рублей * 0,1 % * 90 дней (с 01.01.2022 по 31.03.2022) = 120 369 рублей 60 копеек;

1 198 568 рублей * 0,1 % * 90 дней (с 01.01.2022 по 31.03.2022) = 107 871 рубль 12 копеек;

259 006 рублей * 0,1 % * 90 дней (с 01.01.2022 по 31.03.2022) = 23 310 рублей 54 копейки,

а всего 266 538 рублей 60 копеек.

Ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено, размер согласованной сторонами неустойки по договору займа, соответствует сложившимся в регионе обычаям делового оборота.

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка со стороны ответчика в возврате сумм займов в установленные договором от 10.03.2021, от 03.05.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021, 14.09.2021 сроки, требование истца о взыскании 453 115 рублей 62 копейки неустойки является обоснованным частично, подлежит удовлетворению судом в сумме 266 538 рублей 60 копеек.

По результатам рассмотрения первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 266 538 рублей 60 копеек неустойки. В удовлетворении остальной части первоначального иска надлежит отказать.

Государственная пошлина, подлежащая уплате по первоначальному иску, составляет 12 062 рубля, уплачена истцом платёжным поручением от 11.05.2023 № 952 в установленном порядке и в размере.

Учитывая частичное удовлетворение первоначального иска, расходы по уплате истцом государственной пошлины, в соответствии с положениями абзаца 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворённых требований в сумме 7095 рублей 29 копеек, в оставшейся части расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и не подлежат возмещению.

Государственная пошлина по встречному иску составляет 30 000 рублей, определением суда от 17.07.2023 ООО АС «Изас» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 30 000 рублей до рассмотрения настоящего дела по существу.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска, в соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 000 рублей относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования частично: взыскать с общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технология» 266 538 (двести шестьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать восемь) рублей 60 копеек неустойки, а также 7095 (семь тысяч девяносто пять) рублей 29 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. В удовлетворении встречного иска отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.


Судья Г.И. Субач