Постановление от 20 августа 2025 г. по делу № А32-43846/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-43846/2024
г. Краснодар
21 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность                        от 13.07.2023), от ответчиков: ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 (доверенности от 16.09.2024 и 18.01.2023), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Солнечный берег», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А32-43846/2024, установил следующее.

Участник ООО «Солнечный берег» (далее – общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему директору общества ФИО4 и бывшему участнику общества ФИО3 о возложении обязанности по передаче документации общества с момента его создания по 14.08.2019, том числе учредительные документы, печать, бухгалтерскую и налоговую отчетность за все периоды, договора с контрагентами, переписку с третьими лицами, отчетность по фондам, документы на основные средства с обслуживающими коммунальными организациями, техническую документацию на объекты недвижимости, исполнительный лист и иные документы, а также о взыскании судебной неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 14.03.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что суд вынес решение без оценки доводов истца и на основании ложных пояснений ответчиков. Передача документов общества ФИО6 не подтверждена материалами дела.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали соответственно доводы жалобы и отзывов. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что по решению ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 учреждено общество (протокол                        от 23.01.2003 № 1), единоличным исполнительным органом общества назначена ФИО7, позднее решением общего собрания участников общества на должность директора назначен ФИО11

На основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества из состава участников общества вышли ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, единственный участник общества с 19.11.2008 – ФИО11 (протокол от 19.11.2008 № 5).

По договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества 50% доли в уставном капитале общества передано в собственность ФИО3

Решением участников общества 14.07.2010 (протокол № 5) директором общества назначен ФИО12

По решению участников общества 22.03.2011 ФИО12 снят с должности директора, директором назначена ФИО4

Решением единственного участника общества от 06.08.2019 полномочия директора ФИО4 прекращены с 14.08.2019, новым директором общества назначена                              ФИО6

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019 по делу № А32-33061/2018 в удовлетворении иска участника общества ФИО11 к ФИО3 об исключении из числа участников общества отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу № А32-33061/2018 решение от 02.04.2019 отменено, ФИО3 исключен из числа участников общества.

С 02.11.2021 ФИО1 является единственным участником общества.

Ссылаясь на то, что бывшие директор и участник общества не передали документацию общества после своего увольнения и выхода из общества, ФИО1 обратился в суд с иском.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Разрешая заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998                        № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона № 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 09.08.2022                        № 307-ЭС22-5640 отметил, что законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

В связи с этим доводы заявителя о том, что ответчики не представили в материалы дела акт приема-передачи, не отвечают законодательству и не соответствуют характеру деятельности хозяйственного общества, имманентно предполагающего многочисленность документов, объем которых не позволяет их индивидуальную передачу.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Кодекса).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит и обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                        от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

В рассматриваемом споре, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что ответчики удерживают у себя документы общества и уклоняются от их передачи.

Как верно посчитали суды, первичное бремя доказывания истцом не выполнено; бывший директор, напротив, представил разумные и обоснованные возражения, указывающие на то, что вся документация после прекращения его полномочий осталась в обществе, подтвердил данный факт совокупностью косвенных доказательств. Оценивая эти доказательства, разрешая спор по существу, суды обратили внимание на то, что, несмотря на доводы истца об удержании документации бывшим руководителем, с момента прекращения полномочий директора общества в 2019 общество продолжала вести хозяйственную деятельность, никаких возражений относительно не передачи документации в адрес ответчиков не поступало. После 14.08.2019 ФИО6 осуществляла полномочия генерального директора общества, в состав общества входили новые участники, директор и участники распоряжались имуществом общества, что подтверждает как передачу им имущества общества, так и передачу всех необходимых для этого документов, в том числе правоустанавливающих. 09.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись № 6192375765829 о переходе к ФИО6 доли в размере 60% уставного капитала общества. 07.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2202300156133 о переходе к ФИО13 доли в размере 40% уставного капитала общества. 02.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 236804258703 о переходе к ФИО1 доли в размере 100% в уставном капитале общества. 19.11.2021 единственным участником общества принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначена ФИО6. 07.12.2021, то есть до публикации сведений о ликвидации и до окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидатор приняла решение о распределении имущества общества и передаче его единственному участнику. Имевшееся в распоряжении ФИО6 и ФИО1 имущество общества, а также документация общества, включая штампы и печати, необходимые для совершения действий с имуществом, не могли оказаться в их распоряжении иначе, как будучи переданными от бывшего директора ФИО4 по акту приема-передачи в 2019 году. К отзыву на исковое заявление ФИО3 к обществу о взыскании действительной доли в уставном капитале общества в рамках дела № А32-10217/2020 ФИО6, как бывший директор общества, прикладывала имеющуюся у нее техническую документацию на объекты недвижимости, документы на основные средства, имущество и земельные участки, на основании которых определена рыночная стоимость доли вышедшего участника.

В рассматриваемом случае, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истребуемая документация передана директору общества ФИО6, какая-либо документация общества отсутствует в распоряжении ответчиков, что не опровергнуто истцом.

Суд округа считает, что данные выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассатора по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Кодекса, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу                  статьи 288 Кодекса основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А32-43846/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                        Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                      Е.В. Артамкина

                                                                                                                                 А.А. Твердой