Решение от 30 июня 2020 г. по делу № А55-15575/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



30 июня 2020 года

Дело №

А55-15575/2019

Резолютивная часть решения оглашена 25 июня 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года.


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к 1. Публичному акционерному обществу «АВТОВАЗ»

2. Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4 Авто Б.В.»

о выплате дивидендов

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика 1 – ФИО3 по доверенности от 06.02.2019;

от ответчика 2 – ФИО3 по доверенности от 01.10.2019.

Установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском об обязании Публичное акционерное общество «АВТОВАЗ» и компании «ФИО4 Авто Б.В.» выплатить ему дивиденды по акциям ПАО «АВТОВАЗ» за период с 20.07.2006 по настоящее время в течение 10 дней с момента вступления решения по иску в законную силу и обязании выплатить подлинную стоимость акций, в связи с выходом из АВТОВАЗа, об истребовании у ответчика сведений о финансовом состоянии общества, о размере полагающихся истцу дивидендов.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ПАО «АВТОВАЗ» в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, по доводам изложенным в письменном отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представить компании ФИО4 Авто Б.В. (Alliance Rostec Auto B.V.) в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам изложенным в письменном отзыве, поддержал позицию ПАО «АВТОВАЗ».

Как следует из искового заявления, истец в июне 2006 года приобрел акции ОАО «АВТОВАЗ». Согласно выписки из реестра АО «Регистраторское общество «Статус» от 28.07.2015, ФИО2 является собственником 120 штук обыкновенных акций.

Извещением о внесении в депозит нотариуса денег или ценных бумаг (далее по тексту - Извещение) № 12094 от 17.12.2018 года истец был уведомлен нотариусом города Тольятти Самарской области ФИО5 о том, что 14.12.2018 года частным обществом с ограниченной ответственностью «ФИО4 Авто Б.В.» (Alliance Rostec Auto B.V.) внесено в депозит нотариуса 1488 рублей для передачи истцу в счет исполнения обязательств за выкупаемые акции ПАО «АВТОВАЗ».

Истец не согласен с данной суммой, поскольку с момента приобретения акций выплаты дивидендов не производились.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчиков, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду нижеследующего.

Судом установлено, что ФИО2 являлся акционером ОАО «Автомобильный Всероссийский Альянс» (ОАО «AVVA») до 28.04.2008. Ему принадлежало 2 (две) обыкновенные акции.

В связи с реорганизацией ОАО «AVVA» в форме присоединения к ПАО «АВТОВАЗ» и в соответствии с договором о присоединении, принадлежащие ФИО6 10 (десять) обыкновенных именных акций ОАО «AVVA» 28.04.2008 были конвертированы в 600 (шестьсот) обыкновенных именных акции ПАО АВТОВАЗа, зачисленных на его лицевой счет в реестре акционеров общества.

Факт реорганизации ОАО «AVVA» в форме присоединения к ПАО «АВТОВАЗ» подтверждается п.4.4. устава ПАО «АВТОВАЗ», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 20.03.2017), с изменениями от 25.05.2018 (опубликован на сайте общества www.lada.ru в разделе «Акционерам и инвесторам» по адресу: http://info.avtovaz.ru/pages/section_61/161.html), а также выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ОАО «AVVA».

Согласно сообщению ПАО «АВТОВАЗ», размещенному на вышеуказанном официальном сайте, ФИО4 Авто Б.В. (Alliance Rostec Auto B.V.) приобрел право распоряжаться 96, 64% голосующих акций ПАО «АВТОВАЗ».28.09.2018г. ФИО4 Авто Б В. во исполнение требований ст.84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» размещено требование о выкупе оставшихся 3,36% эмиссионных ценных бумаг ПАО «АВТОВАЗ», которое размещено по ссылке: http://info.avtovaz.ru/pages/section_7/5761.html.

Требование о принудительном выкупе, цена выкупа акций и отчет об оценке акций были согласованы с Центральным Банком Российской Федерации в соответствии с требованиями действующего законодательства в рамках процедуры государственного контроля за приобретением акций публичного общества.

15.10.2018 в ПАО «АВТОВАЗ» от компании ФИО4 Авто Б.В. поступило Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества у акционеров общества от 28.09.2018 (далее - Требование).

Поступившее в АВТОВАЗ Требование размещено на официальном сайте общества www.lada.ru в разделе «Акционерам и инвесторам» по адресу: http://info.avtovaz.ru/pages/section_7/5761.htmh а также опубликовано в газетах: «Комсомольская правда» ежедневный выпуск №118 (26895) от 23.10.2018, «Самарская газета» №177 (6115) от 23.10.2018 в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом ПАО «АВТОВАЗ».

В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, из положений названных норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий указанного мажоритарного акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.Цена выкупа акций ПАО «АВТОВАЗ» определена независимым оценщиком АО «Делойт и Туш СНГ» размере 12 руб. 40 коп., что соответствует пункту 7 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», согласно которому при определении цены выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, привлечение независимого оценщика для определения стоимости таких ценных бумаг.

Оплата выкупаемых в соответствии с Требованием акций произведена в безналичной форме в декабре 2018 года.

Денежные средства за выкупленные акции перечислены на банковские счета акционеров в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества (АО «СТАТУС»).

При отсутствии такой информации, устаревших банковских реквизитах акционера, или ошибках в банковских реквизитах денежные средства за выкупленные акции на основании пункта 7 статьи 84.8 Закон об акционерных обществах были перечислены в депозит нотариуса г. Тольятти ФИО5, который выплачивает денежные средства за акции по обращению акционеров.

На лицевом счете в реестре акционеров ПАО «АВТОВАЗ» на имя ФИО2 информация о его банковских реквизитах отсутствовала, поэтому денежные средства за выкупленные 120 обыкновенных акций, в сумме 1488 рублей поступили на депозит нотариуса ФИО5, о чем было сообщено истцу.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг,вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненныхв связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (п. 4 ст. 84.8ФЗ «Об АО»).

Согласно положениям п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» истец по делам о возмещении убытков обязан доказать: что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб; факты нарушения обязательства или причинения вреда; наличие убытков и их размер; причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и заявленными убытками.

Поскольку, выкуп акций у акционеров в соответствии со статей 84.8 Закон об акционерных обществах производила компания ФИО4 Авто Б.В. (Alliance Rostec Auto B.V.), соответствено с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг истец должен обращаться к ФИО4 Авто Б.В. (Alliance Rostec Auto B.V.), однако иск предъявлен в том числе к ПАО «АВТОВАЗ», которое является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об АО» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Стоимость принудительного выкупа акций АВТОВАЗа определена по правилам п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об АО» с учетом рыночной цены, определенной в отчете независимого оценщика компании АО «Делойт и Туш СНГ» от 20.09.2018 №FAS/2018/57410 (далее - Отчет об оценке акций), а также с учетом цены, указанной в поступившем 02.07.2018 в АВТОВАЗ от Альянса обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества от 14.06.2018 (далее - Обязательное предложение, приложение № 10 к отзыву), которое, в свою очередь, также как и Требование было предварительно предоставлено в Банк России в рамках процедуры государственного контроля принудительного выкупа акций на основании п. 1 ст. 84.9. ФЗ «Об АО».

Отчет об оценке акций соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, рыночная стоимость акций АВТОВАЗа, указанная в Отчете об оценке акций, подтверждена, о чем свидетельствуют выводы, содержащиеся в экспертном заключении Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков от 03.10.2019 № 19/02-015/УЭ/77/4 (копия письма СМАО от 03.10.2019 № 003941и).

В соответствии с п. 4 ст. 84.2. ФЗ «Об АО» цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев. В связи с чем, для определения в рамках Обязательного предложения цены одной обыкновенной акции АВТОВАЗа, учитывалась её средневзвешенная цена (12,35 руб.), информация о которой предоставлена ПАО Московская биржа с письмом от 14.06.2018 № 75-06/461.

Согласно Требованию, цена выкупаемых акций составила 12,40 руб. за одну обыкновенную акцию АВТОВАЗа, что является выше цены, определенной в Отчете об оценке акций (10,28 руб.) и не ниже цены, указанной в Обязательном предложении (12,40 руб.).

Таким образом, выкупная цена одной обыкновенной акции АВТОВАЗа, указанная в Требовании, определена в полном соответствии с нормами действующего законодательства и согласована Банком России в рамках процедуры государственного контроля за приобретением акций публичного акционерного общества.

Полная оплата выкупаемых в соответствии с Требованием акций произведена в безналичной форме в декабре 2018 года. Денежные средства за выкупленные акции перечислены на банковские счета акционеров в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества (АО «СТАТУС»). При отсутствии такой информации, устаревших банковских реквизитах акционера, или ошибках в банковских реквизитах денежные средства за выкупленные акции на основании п. 7 ст. 84.8 ФЗ «Об АО» были перечислены в депозит нотариуса г. Тольятти ФИО5, который выплачивает денежные средства за акции по обращению акционеров.

На лицевом счете в реестре акционеров АВТОВАЗа на имя истца информация о его банковских реквизитах отсутствовала, поэтому денежные средства за выкупленные 120 обыкновенных акций (из расчета 12,40 руб. за 1 акцию) в сумме 1488 рублей поступили на депозит нотариуса ФИО5

Порядок получения денежных средств с депозита нотариуса подробно изложен в Интернете на официальном сайте Нотариальной палаты Самарской области, по адресу: http://wvAv.npsoxu/node/5436, а также на официальном сайте АВТОВАЗа www.lada.ru, в разделе «Бывшим акционерам и инвесторам», по адресу: http://info.avtovaz.ru/pages/5ection_7/5861 .html.

На основании изложенного, учитывая отчет независимого оценщика имеющийся в материалах дела, а так же отсутствие ходатайства со стороны истца по определению стоимость принудительного выкупа акций АВТОВАЗа, требование истца об обязании выплатить подлинную стоимость акций, в связи с выходом из АВТОВАЗа, являются необоснованными.

Требование о выплате дивидендов за период с 2006 года по настоящее время так же не подлежит удовлетворению ввиду нижеследующего.

Акционерное общество выплачивает дивиденды в соответствии с положениями ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об АО»).

Выплата дивидендов является правом акционерного общества, а не его обязанностью. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Обязанность выплаты у акционерного общества возникает только по объявленным дивидендам, решение по которым принято уполномоченным органом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

При отсутствии решения об объявлении дивидендов акционерное общество не вправе выплачивать их, а акционеры - требовать соответствующих выплат.

В соответствии с положениями второго абзаца п. 4 ст. 42 ФЗ «Об АО» (в ред. от 29.04.2008) список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов (действующий порядок определения лиц, имеющих право на получение дивидендов, определён п. 5 ст. 42 ФЗ «Об АО»).

Согласно п. 9 ст. 42 ФЗ «Об АО», лицо, не получившее объявленных дивидендов, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом акционерного общества (в соответствии с п. 12.4. устава АВТОВАЗа иной срок не предусмотрен).

Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Истец до 28.04.2008 являлся акционером ОАО «Автомобильный Всероссийский Альянс» (ОАО «AVVA»).

В дальнейшем ОАО «AVVA» было реорганизовано в форме присоединения к ПАО «АВТОВАЗ».

Общее собрание акционеров АВТОВАЗа, состоявшееся 27.06.2008, по итогам работы общества в 2007 году приняло решение о выплате родовых дивидендов по обыкновенным акциям в размере 0,29 рублей на одну акцию.

Начисленная истцу сумма дивидендов за 2007 год - 34 рубля 80 копеек направлялась в ноябре 2008 года почтовым переводом по адресу, указанному на тот момент на его лицевом счете в реестре акционеров АВТОВАЗа. Указанная сумма не была возвращена Почтой России в АВТОВАЗ как неполученная адресатом.

По итогам работы за 2008-2017 гг. общие собрания акционеров АВТОВАЗа принимали решения не выплачивать дивиденды по акциям общества.

В 2018 году, в рамках проведенного в соответствии с главой XI. 1 ФЗ «Об АО» («Приобретение более 30 процентов акций публичного общества») принудительного выкупа акций АВТОВАЗа, Альянс стал единственным акционером. Перерегистрация всех выкупаемых акций на лицевой счет Альянса произошла в декабре 2018 года. При рассмотрении итогов работы общества за 2018 год, истец уже не являлся акционером АВТОВАЗа.

Таким образом, принимая во внимание, что ФИО2 приобрел статус акционера АВТОВАЗа только в 2008 году, АВТОВАЗ произвел выплату истцу объявленных дивидендов за 2007 год, общие собрания акционеров АВТОВАЗа не принимали решения о выплате дивидендов за 2008-2017 гг., при рассмотрении итогов работы общества за 2018 год, истец уже не являлся акционером АВТОВАЗа, а также учитывая пропущенные сроки, установленные п. 9 ст. 42 ФЗ «Об АО» для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов, заявленные истцом требования в части выплаты дивидендов, являются несостоятельными.

Так же суд находит не подлежащим удовлетворению требование истца об истребовании сведений о финансовом состоянии общества и о размере причитающихся дивидендов ввиду нижеследующего.

Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО» и иных правовых актов Российской Федерации (ст. 90 ФЗ «Об АО»).

Статьёй 91 ФЗ «Об АО» регламентирован порядок предоставления информации акционерам.

В связи с состоявшимся в декабре 2018 года в соответствии с главой XI. 1 ФЗ «Об АО» («Приобретение более 30 процентов акций публичного общества») принудительным выкупом Альянсом акций АВТОВАЗа, ФИО2 утратил статус акционера общества.

Согласно позиции, содержащейся в п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных споров», не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества, за исключением случая, когда бывшие акционеры общества, акции которых были принудительно выкуплены в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об АО», имеют право на получение информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.

Принимая во внимание, что информация, связанная с определением цены выкупленных акций АВТОВАЗа, была доведена до сведения акционеров и раскрыта в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, и в настоящее время является доступной на официальном сайте общества www.lada.ru. в разделе «Бывшим акционерам и инвесторам», учитывая так же, что требование не конкретизировано, требования истца об истребовании сведений о финансовом состоянии общества, о размере полагающихся истцу дивидендов, являются несостоятельными и необоснованными.

В соответствии с статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева