Решение от 13 ноября 2024 г. по делу № А40-182075/2024

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-182075/24-117-1191
г. Москва
13 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2024 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭКСОДУС" (119021, Г.МОСКВА, ПРКТ КОМСОМОЛЬСКИЙ, Д.26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 770401001)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (109052, Г.МОСКВА, УЛ НОВОХОХЛОВСКАЯ, Д. 23, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: <***>, КПП: 772201001)

о признании права собственности, об обязании

при участии: согласно протоколу,



установил:

ЗАО "ЭКСОДУС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением:

- о передаче в собственность ЗАО «ЭКСОДУС» двух обыкновенных акций ЗАО «ЭКСОДУС», регистрационный номер выпуска: 1-01-30726-H, числящихся на лицевом счете ООО «КЛЕОПАТРА» (ОГРН <***>),

- об обязании АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" списать с лицевого счета ООО «КЛЕОПАТРА» (ОГРН <***>) две обыкновенные акции ЗАО «ЭКСОДУС», регистрационный номер выпуска: 1-01-30726-H, и зачислить их на казначейский счет эмитента – ЗАО «ЭКСОДУС» (ИНН: <***>).

Представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивает.

Суд заслушал представителя ответчика.

С согласия представителей сторон суд заслушал представителей сторон.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО "ЭКСОДУС" зарегистрировано Московской регистрационной палатой 03.12.1991.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ЗАО «ЭКСОДУС» с 01.02.2018 осуществляет АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (ИНН <***>).

ЗАО «ЭКСОДУС» является эмитентом 50 (пятидесяти) обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-30726-H, номинальная стоимостью одной акции – 1 (один) руб.

В соответствии со списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 13.05.2024, истцом размещено 50 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-30726-H, номинальная стоимостью одной акции – 1 (один) руб. При этом, 2 (две) акции числятся на лицевом счете юридического лица – ООО «КЛЕОПАТРА» (ОРГН <***>), которое согласно сведениям из ЕГРЮЛ, размещенным на сайте ФНС России, прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ (номер ГРН 8147747427138 от 08.09.2014).

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об АО акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об АО, подп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрату ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом, участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

Ответчик в своем отзыве подтверждает, что в реестре владельцев ценных бумаг среди прочих акционеров ЗАО «ЭКСОДУС» числится ООО «КЛЕОПАТРА», на лицевом счете которого учитывается 2 обыкновенные акции ЗАО «ЭКСОДУС», в связи с чем у ЗАО «ЭКСОДУС» возникла необходимость приведения реестра акционеров в положение, соответствующее реальному, ввиду того, что сложившееся положение препятствует реализации прав действующих акционеров, мешает справедливому распределению дивидендов и искажает реальный статус реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Из Определения судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 304-ЭС-22-10636 от 15.12.2022 следует, что для рассмотрения аналогичных споров обстоятельствами, имеющими значения для дела, являются следующие: была ли соблюдена истцом процедура инициирования принятия решения о выкупе акций, учитывая преследуемый эмитентом материально-правовой интерес, а также право акционеров ликвидированного хозяйствующего субъекта на получение возмещения при условии выкупа ценных бумаг Общества.

В соответствии с п. 6.4 и подп. 19 п. 8.20 Устава ЗАО «ЭКСОДУС» вправе приобретать размещенные акции по решению Совета директоров.

04.06.2024 собрание акционеров ЗАО «ЭКСОДУС» приняло решение о выкупе акций, что подтверждается копией Протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО «ЭКСОДУС».

В соответствии с п. 4 ст. 76 Закона № 208-ФЗ ЗАО «ЭКСОДУС» протоколом общего собрания акционеров утвержден отчет о выкупе акций, в котором содержатся сведения о количестве акций исключенного из ЕГРЮЛ участника, в отношении которых общим собранием было принято решение об их выкупе.

Таким образом, истцом соблюдена процедура инициирования принятия решения о выкупе акций у ООО «КЛЕОПАТРА», право ООО «КЛЕОПАТРА» на получение возмещения за акции прекратилось в связи с истечением сроков, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон № 142-ФЗ) и разъяснениями, приведенными в п. 1 Письма Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором" с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

Как указано в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС-22-10636 от 15.12.2022, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО.

Для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ООО «КЛЕОПАТРА» и зачислить их на счет эмитента ЗАО «ЭКСОДУС». Приведенные выше доводы истца основаны на материалах судебной практики, в частности на Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2023 по делу № А40-146631/2021, Определение Верховного Суда РФ от 15.12.2022 по делу № А27-24426/2020.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с п. 2 ст. 143 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумага, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Пунктом 1 ст. 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицам в свою собственность.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция топляк от сплава, отвалы и сливы, образуется при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов и иными нормативными актами.

С учетом изложенного суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу разъяснений, данных в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о 6 возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

Передать в собственность ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭКСОДУС" 2 (две) обыкновенные акции ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭКСОДУС", регистрационный номер выпуска: 1-01-30726-H, числящиеся на лицевом счете ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КЛЕОПАТРА» (ОГРН <***>).

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» списать с лицевого счета ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КЛЕОПАТРА» (ОГРН <***>) 2 (две) обыкновенные акции ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭКСОДУС", регистрационный номер выпуска: 1-01-30726-H и зачислить их на казначейский счет эмитента – ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭКСОДУС".

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская