Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А41-67016/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-67016/21
21 февраля 2023года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 15 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-67016/21

по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17

о признании недействительными:

- решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Карина", оформленного протоколом №2 общего собрания учредителей от 31.05.2021г.;

- договора договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Карина" (далее - ООО "Карина"), заключенного 08.07.2021 между ФИО2 и ФИО4;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Карина", заключенного 08.07.2021 между ФИО2 и ФИО3

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Карина", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Московской области

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карина» (далее – ООО «Карина»), заключенного 08.07.2021 между ФИО2 и ФИО4; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Карина», заключенного 08.07.2021 между ФИО2 и ФИО3; признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Карина", оформленного протоколом N 2 общего собрания учредителей от 31.05.2021г.

Определением от 08.12.2021 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек в качестве соответчиков ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Карина», 3 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от25.08.2022 г. решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что суд первой инстанции не рассмотрел требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Карина», оформленного протоколом № 2 общего собрания учредителей от 31.05.2021, и не принял по нему решения.

Иск заявлен на основании статей 5, 6, 7, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 435, 438, 440 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика ФИО2 иск не признал.

Иные лица, будучи надлежаще извещенными о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие их представителей в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований в силу следующего.

По материалам дела судом установлено, что Истец в принятых судом уточнениях ссылается на то, что оспариваемые решения собрания участников, нарушают его права и законные интересы,

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее _ ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Общее собрание было созвано согласно поступившему заявлению от наследников о вступлении в участники ООО «Карина» наследников умершего участника было,

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. ст. 128, 1112 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

В соответствии с п. п. 1, 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исходя из названной нормы со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Истец не представил доказательств и объяснений, каким образом принятие наследства (долей) ФИО4 и ФИО3 нарушили право истца, если он сам стал участником общества на основании принятия наследства от умершей матери ФИО18 ,также участника общества.

При этом участники общества не были извещены о принятии наследства истцом, не располагали сведениями о количестве наследников умершего участника ФИО18, отсутствовали заявления наследников о вступлении в состав участников ООО «Карина».

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Истцом не представлено доказательств того, что наследниками умершей ФИО18 участника общества учреждено доверительное управление долями уставного капитала общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент проведения оспариваемого общего собрания истец участником общества не являлся, судебный спор о доле отсутствовал.

Из материалов арбитражного дела не следует, что участники общества после смерти ФИО18 были поставлены истцом в известность, что он намерен принять наследство или принял его, а также инициировать судебный спор о праве на долю в уставном капитале Общества.

Следовательно, участники Общества на момент проведения оспариваемого решения участников Общества не могли знать, что истец заявит свои права на долю умершего участника Общества или его отец, также наследник как переживший супруга.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закон об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые Законом интересы акционера.

Закон предоставляет акционеру возможность обжалования в суд решения Совета директоров только при условии нарушения его прав и законных интересов, а также причинения ему убытков либо возникновения других неблагоприятных последствий.

Таким образом, обращаясь в суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров Общества, истец должен указать, каким образом ущемляются его права и законные интересы как акционера и как они будут восстановлены в случае признания решения Совета директоров недействительным.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что при принятии решений Советом директоров ОАО «ШУК», оформленных протоколом от 04.08.2020г., были допущены существенные нарушения, а также, что данное решение повлекло причинение истцу убытков.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что исковые требования в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Карина", оформленного протоколом N 2 общего собрания учредителей от 31.05.2021г. не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что ФИО1, является участником Общества с ограниченной ответственностью «Карина» с 33,63% доли в уставном капитале.

Право на вышеуказанную долю в уставном капитале Общества, я приобрел на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 19.07.2021 г., выданного нотариусом Ступинского нотариального округа - ФИО19, после смерти его матери ФИО18.

Вышеуказанное свидетельство о праве на наследство по закону в установленный законом порядке было зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области - 29.07.2021 г.

Так, в августе 2021 г., заявителю стало известно о том, что принадлежащая ФИО20 доля в уставном капитале ООО «Карина», в размере 9,51% номинальной стоимостью 951 рублей была отчуждена в пользу ФИО4 и ФИО3, по 4,76% доле в уставном капитале общества, соответственно.

Далее, 08.07.2021 г., ФИО21 А,А. и ФИО3 произвели отчуждение своих долей в уставном капитале общества в пользу ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылаясь на то, что указанные действия ответчиков противоречат требованиям действующего законодательства, нарушают право собственности и право корпоративного управления Обществом, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу положений статьи 93 ГК РФ, статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с часть 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Из анализа и системного толкования названных норм права следует, что собственник арестованного имущества, в том числе доли в уставном капитале хозяйственного общества, не вправе самостоятельно распоряжаться этим имуществом; сделки по отчуждению имущества, в отношении которого имеется обременение в форме ареста, являются ничтожными как не соответствующие требованиям закона.

Между тем, из материалов дела усматривается, что положениями устава общества прямо предусмотрено отсутствие необходимости получения согласия участников общества при переходе доли участника общества в порядке наследования. Ответчики ФИО3 ФИО4 являлись участниками общества по 4,755% доли в уставном капитале Общества за каждым.

Полномочия ФИО3 ФИО4 на распоряжение своих долей в уставном капитале принадлежат на основании свидетельства о праве на наследство по закону выданного ФИО22 врио нотариуса Ступинского нотариального округа Московской области 2905.2021года, реестровый номер 50/111-н/50-2021-2-900.

Доля умершей матери ФИО20, составляла 9.51 % уставного капитала. Полномочия ответчиков подтверждаются листом записи от 07.06. 2021 года ВГРЮЛ, Протоколом общего собрания №2 от 31 мая 2021 года).

Согласно п.7.7. Устава, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В то же время, суд отмечает, что Положение о даче согласия перехода доли наследникам в уставе ООО «КАРИНА» отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ и п.7.2. Устава, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

01.07.2021 года Ответчики ФИО3 ФИО4 в составе еще 12 других участников общества продали свои доли ФИО2, данный договор купли продажи удостоверен нотариально, что не противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Совокупное содержание пунктов 7.2 и 7.9 Устава гласит, о том что участники ООО «КАРИНА», при принятии устава, пришли к соглашению, что согласие участников общества и общества требуется только в случаях если участник общества совершает сделку продажи, либо отчуждает иным образом свою долю (часть доли) иным лицам не являющимся его участниками и данные положения не распространяются на наследников

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов