Решение от 30 апреля 2019 г. по делу № А65-4157/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-4157/2019

Дата принятия решения – 30 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделок по вступлению и передаче недвижимого имущества в уставной капитал ООО "Спецавтоматика-Актив", по выходу ООО "Спецавтоматика" из состава участников ООО "Спецавтоматика-Актив" и применении последствий недействительности указанных сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

с участием в заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 05.04.2019 (до и после перерыва)

от ответчика (Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика") – не явился, извещен

от ответчика (Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив") – директор ФИО4, паспорт (после перерыва)

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" и Обществу с ограниченной ответственностью " Спецавтоматика-Актив" (далее – ответчики) о признании недействительными сделок по вступлению и передаче недвижимого имущества в уставной капитал ООО "Спецавтоматика-Актив", по выходу ООО "Спецавтоматика" из состава участников ООО "Спецавтоматика-Актив" и применении последствий недействительности указанных сделок.

До начала предварительного судебного заседания 19.03.2019 в арбитражный суд от ООО «Спецавтоматика» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому исковые требования не признал, указал, что решением суда от 07.11.2016 в рамках дела № А65-12753/2016 в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Спецавтоматика-Актив» было отказано, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд приобщил поступившие документы к материалам дела.

До начала судебного заседания 18.04.2019 в арбитражный суд от ответчика (ООО «Спецавтоматика») поступило дополнение к отзыву, от ответчика (ООО «Спецатоматика-Актив») поступил отзыв, от ФИО2 поступили письменные пояснения, от истца поступили возражения на отзыв и дополнительные возражения на отзыв.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24 мая 2019 года в 13 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

До начала судебного заседания в электронном виде через сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) в арбитражный суд от истца поступили письменные пояснения и возражения на дополнение к отзыву ответчика.

Суд приобщил поступившие документы к материалам дела.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика 2 исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, 24 апреля 2019 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика», участниками которого являются ФИО2 и ФИО1 с долями в уставном капитале по 56,14% и 43,86%, соответственно.

17.02.2016 на общем собрании учредителей ООО «Спецавтоматика» было принято решение о создании ООО «Спецавтоматика-Актив» с участниками: ООО «Спецавтоматика» с долей в уставном капитале 99% и ФИО4 с долей – 1%.

Оплата уставного капитала ООО «Спецавтоматика-Актив» производилась путем передачи учредителем (ООО «Спецавтоматика») всего принадлежащего ему недвижимого имущества, а именно:

-земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения, общая площадь 3570 кв.м, адрес: Республика Татарстан, г. Казань, Советский р-н, ул. Родины, д. 24, кадастровый (или условный) номер: 16:50:060405:0385, общая долевая собственность, доля в праве 1738/1785;

-административного здания, назначение: нежилое, 2-этажное с подвалом, общая площадь 972 кв.м., инв. № 4839, лит. А, А1 адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:533;

-здания инженерно-лабораторного корпуса с эстакадой, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1209,8 кв.м., инв. № 4839, лит. В, В1, Г4, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:759.

Стоимость переданного имущества была оценена в размере 54 745 900 руб.

17.02.2016 был подписан акт приема-передачи указанного недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Спецавтоматика-Актив».

25.02.2016 ООО «Спецатоматика-Актив» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с уставным капиталом в размере 55 298 889 руб.

В последующем, ООО «Спецавтоматика» вышло из состава участников ООО «Спецавтоматика-Актив», оставив все внесенное в уставный капитал недвижимое имущество. У ООО «Спецавтоматика-Актив» возникла обязанность выплатить ООО «Спецавтоматика» действительную стоимость доли.

До настоящего времени действительная стоимость доли ООО «Спецавтоматика» не выплачена.

Как указывает истец, таким образом, ООО «Спецавтоматика» совершило две сделки: сделку по вступлению в состав участников ООО «Спецавтоматика-Актив» и передаче недвижимого имущества; сделку по выходу из состава участников ООО «Спецатоматика-Актив», в результате которых ООО «Спецавтоматика» лишилось всего своего недвижимого имущества, не получив взамен денежного эквивалента.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что оспариваемые сделки являются для общества экономически нецелесообразными, притворными, поскольку фактически выведено все недвижимое имущество, которое сдавалось в аренду.

С учетом вышеизложенного, истец просит признать оспариваемые сделки недействительными.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как следует из материалов дела и пояснений истца, спорные сделки являются притворными, поскольку данными сделками прикрывалось безвозмездное выведение недвижимого имущества из ООО «Спецавтоматика».

При этом, согласно п. 88 Постановления N 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Участники общества (корпорации) на основании положений п.1 ст. 65.2 ГК РФ и ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе участвовать в управлении делами общества (корпорации).

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Спецавтоматика-Актив», а в последующем выходе из участников общества, ФИО2 и ФИО4 действовали недобросовестно, поскольку заключая оспариваемые сделки, воспользовались ситуацией, в которой истец был лишен прав участника помимо его воли.

Не имея информации о сделке по выходу ООО «Спецавтоматика» из состава участников ООО «Спецавтоматика-Актив», истец не имел возможности оценить всю совокупность действий ответчиков по незаконному выводу активов ООО «Спецавтоматика».

Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок ФИО2, было выведено все недвижимое имущество общества, в нарушение прав истца и самого общества, при этом денежного эквивалента указанным действиям не представлено.

Ответчики не представили доказательств возможности и намерения исполнить обязательства по выплате действительной стоимости доли (99%) ООО «Спецавтоматика», принимая во внимание, что такие действия могут привести к прекращению деятельности организации.

Ссылка ответчика на преюдициальное значение результатов рассмотрения дела № А65-12753/2016 отклоняется судом.

При вынесении решения по делу № А65-12753/2016 суд исходил из того, что истец утратил статус участника общества, а ООО «Спецавтоматика» получило имущественный эквивалент в виде доли в уставном капитале ООО «Спецавтоматика-Актив». Вывод об отсутствии убытков сделан без учета последующей сделки о выходе ООО «Спецавтоматика» из состава участников ООО «Спецавтоматика-Актив». Сделка оспаривалась со ссылкой на нарушение положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В данном же случае истец оспаривает две сделки и просит признать их ничтожными как притворные и как сделки, совершение которых связано со злоупотреблением правом и нарушением запрета, установленного ст. 10 ГК РФ.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

В рассматриваемом случае истец на основании ст.170 ГК РФ просит применить последствия недействительности ничтожной сделки.

На момент обращения в суд 15.02.2019 трехлетний срок исковой давности с момента совершения оспариваемых сделок не истек.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца о признании сделки по вступлению в состав участников ООО «Спецавтоматика-Актив» и передаче недвижимого имущества и сделки по выходу из состава участников ООО «Спецатоматика-Актив», подлежат удовлетворению.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, в качестве применения последствий недействительных сделок следует обязать Общество с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" (ОГРН <***>, ИНН <***>) недвижимое имущество, переданное в уставный капитал, при вступлении в участники общества.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины в размере 15 000 руб. (12 000 руб. – два удовлетворенных неимущественных требования и 3 000 руб. – обеспечение иска) следует отнести на ответчиков, излишне оплаченная госпошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по вступлению Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и передаче в уставный капитал недвижимого имущества:

-земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения, общая площадь 3570 кв.м, адрес: Республика Татарстан, г. Казань, Советский р-н, ул. Родины, д. 24, кадастровый (или условный) номер: 16:50:060405:0385, общая долевая собственность, доля в праве 1738/1785;

-административного здания, назначение: нежилое, 2-этажное с подвалом, общая площадь 972 кв.м., инв. № 4839, лит. А, А1 адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:533;

-здания инженерно-лабораторного корпуса с эстакадой, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1209,8 кв.м., инв. № 4839, лит. В, В1, Г4, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:759.

Признать недействительной сделку по выходу Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности указанных сделок.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" (ОГРН <***>, ИНН <***>) недвижимое имущество:

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения, общая площадь 3570 кв.м, адрес: Республика Татарстан, г. Казань, Советский р-н, ул. Родины, д. 24, кадастровый (или условный) номер: 16:50:060405:0385, общая долевая собственность, доля в праве 1738/1785;

-административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное с подвалом, общая площадь 972 кв.м., инв. № 4839, лит. А, А1 адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:533;

-здание инженерно-лабораторного корпуса с эстакадой, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1209,8 кв.м., инв. № 4839, лит. В, В1, Г4, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:759.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 7 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу истца 7 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ФИО1 выдать справку на возврат из федерального бюджета 6 000 государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяМ.И. Гумеров