Решение от 16 мая 2023 г. по делу № А07-8248/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-8248/23
г. Уфа
16 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.05.2023

Полный текст решения изготовлен 16.05.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее - заявитель) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - ответчик); третьи лица: ФИО2, ФИО3 (далее – третьи лица); о продлении срока ликвидации,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, и.о. директора согласно выписки ЕГРЮЛ;

от МИФНС №39 по РБ: ФИО5, доверенность от 28.12.2022 №03-31/044, служебное удостоверение;

от ФИО3: Новоселов, доверенность №02АА5965648 от 22.03.2022, диплом, паспорт;

от ФИО2: ФИО6, доверенность 02АА5858403 от 12.01.2022, паспорт, диплом.


Общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о продлении срока ликвидации.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на заявление, в котором указал, что процесс ликвидации юридического лица в данном слчае необходимо начать заново с учетом требований, установленных ст.61-63 ГК РФ.

Представитель ФИО2 возражает относительно удовлетворения требований, указывает на корпоративный конфликт, многочисленные иски, а также отсутствие волеизъявления учредителей на добровольную ликвидацию общества в настоящее время.

Представитель ФИО3 поддержал доводы истца, считает ликвидацию общества в сложившейся ситуации единственно возможным вариантом разрешения конфликта.

При отсутствии возражений сторон относительно рассмотрения дела по существу суд, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил подготовку дела и перешел к судебному разбирательству.

Исследовав материалы дела, приняв во внимание доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республики Башкортостан 08.10.2008 года в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Основной вид экономической деятельности - управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Уставной капитал общества составляет 20 000 руб.

В настоящее время участниками общества являются ФИО2 (доля 50 % уставного капитала, 10 000 руб. уставного капитала) и ФИО3 (доля 50 % уставного капитала, 10 000 руб. уставного капитала).

На основании протокола общего собрания участников ООО «Инженерный центр» от 07.12.2017 было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора ФИО7 в связи с отсутствием хозяйственной деятельности общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 6170280510944 от 15.12.2017 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в вестнике государственной регистрации - часть 1 № 1 (666) от 10.01.2018/11.

В связи с тем, что невозможно было завершить ликвидацию общества в установленный срок ООО «Инженерный центр» обратилось в декабре 2018 года в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о продлении срока добровольной ликвидации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 по делу № А07-36913/2018 заявление ООО «Инженерный центр» о продлении срока добровольной ликвидации оставлено без рассмотрения.

В последующем, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу №А07-1947/2019 ООО «Инженерный центр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Инженерный центр» утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2020 по делу №А07-1947/2019 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инженерный центр».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2021 по делу №А07-1947/2019 конкурсным управляющим ООО «Инженерный центр» утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу №А07-1947/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Как указывает заявитель, в обществе существует корпоративный конфликт между его учредителями ФИО2 - с одной стороны и ФИО3 с другой стороны, осложненный наличием равного количества долей участников в уставном капитале, парализующий деятельность организации. Продолжительный корпоративный конфликт участников общества, имеющих равное количество долей в уставном капитале общества по 50%, фактически приводит к невозможности осуществления ООО «Инженерный центр» нормальной хозяйственной деятельности, утратой участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности, отсутствием иных способов разрешения корпоративного конфликта.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает следующее: невозможность завершения процедуры добровольной ликвидации общества было обусловлено фактом рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела №А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Инженерный центр» и длительностью его рассмотрения. Решение о ликвидации ООО «Инженерный центр» было принято участниками общества 07.12.2017, в связи с чем срок для добровольной ликвидации юридического лица истек 07.12.2018. С учетом наличия в ООО «Инженерий центр» кризиса корпоративных отношений участников общества, имеющих равное количество долей, высокой степени недоверия, непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, с учетом недоказанности разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, ликвидация ООО «Инженерный центр» является единственным способом разрешения корпоративного конфликта, в связи с чем заявитель просит суд продлить процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 Гражданского кодекса РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона) (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации (абз. 2 п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

С учетом изложенного годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участником общества решения о ликвидации.

На основании вышеизложенного, срок ликвидации общества не мог превышать один год, то есть, процедура ликвидации должна была завершиться не позднее 07.12.2018. В судебном порядке срок ликвидации общества может быть продлен не более чем на шесть месяцев, таким образом, срок ликвидации может быть продлен до 07.06.2019.

С заявлением о продлении срока ликвидации общество обратилось лишь 20.03.2023, ссылаясь на рассмотрение Арбитражным судом Республики Башкортостан дела №А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Инженерный центр», так и длительностью его рассмотрения.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание доводы участвующих в деле лиц, а также руководствуясь положениями п. 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу о пропуске истцом срока для обращения с заявлением о продлении срока добровольной ликвидации общества на основании решения от 07.12.2017.

Суд также отмечает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу №А07-1947/2019 ООО «Инженерный центр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Инженерный центр» утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу №А07-1947/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии задолженности общества перед кредиторами, что исключает возможность продления срока добровольной ликвидации общества.

Кроме того, препятствием для добровольной ликвидации общества также служит длительный корпоративный конфликт между его участниками, что подтверждается многочисленными судебными разбирательствами по делам, рассматриваемым в Арбитражном суде Республики Башкортостан, так и в районных судах г. Уфы:

- дело № А07-143 92/2022 по исковому заявлению участника ООО «Инженерный центр» ФИО2 к исполняющему обязанности руководителя ООО «Инженерный центр» ФИО4 о взыскании убытков в размере 1 203 372 рубля;

- дело № А07-5338/2022 по исковому заявлению участника ООО «Инженерный центр» Мусина 0.11. к Индивидуальному предпринимателю ФИО9 (сыну ФИО3) о взыскании неосновательного обогащения в размере 21 060 ООО рублей;

- дело № А07-40016/2022 по исковому заявлению участника ООО «Инженерный центр» ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков в размере 1 065 372 рубля;

- дело № А07-3575/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 к ООО «Инженерный центр» о признании заявления о зачете недействительной сделкой;

- дело № А07-8744/22 по иску ФИО3 к ФИО2 о взыскании 12 204 595 руб. 46 коп. убытков, об исключении ФИО2 из состава участников общества «Инженерный центр», по встречному иску ФИО2 к ФИО3 об исключении ФИО3 из состава участников общества «Инженерный центр»;

- гражданское дело № 2-1863/2023 (УИД № 03RS0003-01-2022-012463-14) в Кировском районном суде г. Уфы РБ по иску ФИО2 с требованием отстранить исполняющего обязанности руководителя ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р. от исполнения обязанностей руководителя ООО «Инженерный центр»;

- иные незавершенные обособленные споры, вытекающие из дела № А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инженерный центр».

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова