Решение от 16 июня 2025 г. по делу № А43-10026/2025

9162/2025-121438(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-10026/2025

г. Нижний Новгород 17 июня 2025 года Резолютивная часть от 04.06.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-198) при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пальцевой Я.В.,

при участии представителей сторон: от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт) от ответчика: ФИО3 (доверенность) от третьего лица: не явился

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску 1) ФИО1 (ИНН: <***>)

2) ФИО2 (ИНН: <***>) к акционерному обществу "Пильнинское хлебоприемное предприятие"

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>) о понуждении акционерного общества созвать общее собрание акционеров,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - АО "Новый регистратор" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л : ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области к акционерному обществу "Пильнинское хлебоприемное предприятие" (далее – Общество) об обязании в течение 40 дней с момента принятия решения арбитражным судом провести общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Прекращение полномочий членов Совета директоров Общества.

2. Изменение структуры органов управления Общества. На основании п.1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исключить Совет директоров из структуры органов управления обществом, возложив функции Совета директоров общества на общее собрание акционеров общества.

3. Внесение соответствующих изменений в Устав Общества, связанных с исключением Совета директоров из структуры органов управления обществом.

4. Утверждение изменения порядка сообщений акционерам о проведении общего собрания акционеров. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренным п.12.5 действующей редакции Устава Общества, дополнить обязательным направлением (дублированием) электронного сообщения о проведении общего собрания акционеров по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества, независимо от формы уведомления.

5. Внесение соответствующих изменений согласно п.4 требования в Устав Общества.

Истцы просят возложить исполнение решения суда на АО "Новый регистратор" с оплатой услуг по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие" за счет ответчика (с учетом уточненных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – далее АПК РФ).

В отзыве на иск Общество сообщило, что не может исполнить требование истцов добровольно с учетом положений устава Общества и ввиду отсутствия действующего состава члена Совета директоров.

АО "Новый регистратор", привлеченное в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представило отзыв, в котором указало, что осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие", а также осуществляет функции счетной комиссии на собрании акционеров и оказывает иные услуги, связанные с проведением общих собраний акционеров АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие" и в случае удовлетворения требований истцов готово оказать все необходимые услуги по подготовке и проведению общего собрания акционеров АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие" в сроки, установленные Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» и судебным решением.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон по правилам статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, заслушав до перерыва представителей сторон, суд установил следующее.

Акционерное общество "Пильнинское хлебоприемное предприятие" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.09.2002.

ФИО1 и ФИО2 являются владельцами по 1 843 обыкновенных именных бездокументарных

акций АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие", что составляет по 26,68% уставного капитала общества.

07.06.2024 ФИО2 и 11.06.2024 ФИО1 потребовали созвать внеочередное общее собрание

акционеров со следующей повесткой дня: 1. Прекращение полномочий членов Совета директоров.

2. Изменение структуры органов управления. На основании п.1 статьи 64 Федерального закона от

26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исключить Совет директоров из структуры органов управления

обществом, возложив функции Совета директоров общества на общее собрание акционеров общества.

3. Внесение соответствующих изменений в Устав общества, связанных с исключением Совета директоров

из структуры органов управления обществом.

4. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с

приложением следующих первичных документов, подтверждающих достоверность предоставляемых данных:

- годовая бухгалтерская отчетность в составе документов, утверждённых приказом Министерства финансов

Российской Федерации от 02 июля 2010 года № 66 «О формах бухгалтерской отчётности организаций», а именно:  бухгалтерский баланс (ОКУД 0710001);  отчёт о финансовых результатах (ОКУД 0710002);  отчёт об изменениях капитала (ОКУД 0710004);  отчёт о движении денежных средств (ОКУД 0710005);  отчет о целевом использовании средств (ОКУД 0710003);  пояснительную записку к балансу и отчётности о финансовых результатах;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2023 год с разбивкой по Оборотно - сальдовую ведомость (далее-ОСВ) с

разбивкой по счетам, субсчетам и забалансовым счетам;

- ОСВ по 58,60,62,76,66,67 в разбивке по субсчетам, по контрагентам, договорам;

- ведомость амортизации по основным средствам (включая основные средства, отраженные по строке 1160

бухгалтерского баланса «Доходные вложения в материальные ценности»), а также расшифровку основных средств,

отраженных на забалансовых счетах;

- ОСВ 51,50 счетов в разбивке по банкам и по основным направлениям движения денежных средств; - расшифровку забалансовых счетов с подробной разбивкой по статьям, контрагентам, договорам;

- подробную расшифровку строки 1260 бухгалтерского баланса «Прочие оборотные активы» (группы,

подгруппы); - выписку из книги залогов по состоянию на текущую дату;

- информационное письмо об отсутствии просроченной задолженности по заработной плате и налоговым

платежам, включая платежи по страховым взносам по состоянию на 31.12.2023 года; - договоры и дополнительные соглашения к ним, подтверждающие доходы и расходы предприятия за 2023 год.

Первичные бухгалтерские документы должны быть удостоверенными единоличным исполнительным органом

(генеральным директором) общества.

5. Утверждение изменения порядка сообщений акционерам о проведении общего

собрания акционеров. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров в

порядке, предусмотренным п. 12.5 действующей редакции Устава общества, дополнить

обязательным дублированием сообщения о намерении о проведении общего собрания на

электронную почту акционера, независимо от формы уведомления. Адрес электронной почты указывается акционером

Общества путем письменного уведомления Общества и/или Совета директоров Общества.

6. Внесение соответствующих изменений согласно п. 5 требования в Устава общества.

30.01.2025 ФИО1 и ФИО2 потребовали созвать внеочередное общее собрание акционеров со

следующей повесткой дня: 1. Прекращение полномочий членов Совета директоров Общества.

2. Изменение структуры органов управления Общества, На основании п.1 статьи 64 Федерального закона от

26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исключить Совет директоров из структуры органов управления

обществом, возложив функции Совета директоров общества на общее собрание акционеров общества.

3. Внесение соответствующих изменений в Устав Общества, связанных с исключением Совета директоров из

структуры органов управления обществом.

4. Утверждение изменения порядка сообщений акционерам о проведении общего собрания акционеров.

Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренным п. 12.5 действующей

редакции Устава общества, дополнить обязательным направлением (дублированием) электронного сообщения о

проведении общего собрания акционеров по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре

акционеров общества, независимо от формы уведомления. 5. Внесение соответствующих изменений согласно п. 4 требования в Устав Общества.

Поскольку в установленный законом срок советом директоров решение о созыве внеочередного общего собрания

акционеров или решение об отказе в его созыве не было принято, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является

общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

(здесь и далее в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действующего на момент возникновения спорных

правоотношений) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного

совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской

организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее

чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В соответствии с частью 1 статьи 225.7 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества (абзац 2 пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

Пунктами 6, 7 указанной статьи предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Согласно пункту 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Суд установил факт обращения ФИО1 и ФИО2, являющихся акционерами общества и владеющих более 10% голосующих акций общества каждый, к АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие" с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества.

АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие" решения о проведении собрания либо решения об отказе в его проведении не принято.

При установленных обстоятельствах, констатировав уклонение общества от проведения внеочередного общего собрания акционеров, суд находит основания для удовлетворения требований истцов о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров.

Доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные. Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

удовлетворить иск.

Обязать акционерное общество "Пильнинское хлебоприемное предприятие" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) (далее – Общество) в течение 40 дней с момента принятия решения суда провести общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Прекращение полномочий членов Совета директоров Общества.

2. Изменение структуры органов управления Общества. На основании п.1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исключить Совет директоров из структуры органов управления обществом, возложив функции Совета директоров общества на общее собрание акционеров общества.

3. Внесение соответствующих изменений в Устав Общества, связанных с исключением Совета директоров из структуры органов управления обществом.

4. Утверждение изменения порядка сообщений акционерам о проведении общего собрания акционеров. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренным п.12.5 действующей редакции Устава Общества, дополнить обязательным направлением (дублированием) электронного сообщения о проведении общего собрания акционеров по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества, независимо от формы уведомления.

5. Внесение соответствующих изменений согласно п.4 требования в Устав Общества.

Возложить исполнение решения суда на АО "Новый регистратор"(ИНН: <***>; ОГРН: <***>) с оплатой услуг по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие" за счет АО "Пильнинское хлебоприемное предприятие".

Взыскать с акционерного общества "Пильнинское хлебоприемное предприятие" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 7 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества "Пильнинское хлебоприемное предприятие" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 7 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению. Исполнительные листы выдать по заявлениям взыскателей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин