Решение от 31 октября 2025 г. по делу № А75-6939/2025

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6939/2025
1 ноября 2025 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения принята 20 октября 2025 г. Решение в полном объеме изготовлено 1 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Голубевой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Штогрин В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-6939/2025 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юрилекс» (ОГРН <***> от 13.06.2018, ИНН <***>, адрес: 628433, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, пгт. Белый Яр, улица Таёжная, дом 33, офис 10) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи от 06.03.2025, применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц - ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» (620076, <...> стр. 4, оф. 201);

при участии представителей: от истца – ФИО4, доверенность от 04.04.2025 (онлайн), от ответчика – ФИО5, доверенность от 16.05.2025 (онлайн),

от ФИО2 – ФИО6, доверенность от 16.05.2025 (онлайн),

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юрилекс» (далее – истец, ООО «Юрилекс») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным договора от 06.03.2025 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 86:03:0051509:368 и расположенного на нем нежилого здания площадью 474,6 кв.м. с кадастровым номером 86:03:0051509:374, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность истца объектов недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечены ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» (арендатор части помещений в спорном здании, проданном от имени истца одним из учредителей ответчику, ООО «Элемент-Трейд») и ФИО3 (один из учредителей истца, ФИО3).

От ответчика (т.2 л.д. 52-59) и ФИО2 (т.2 л.д. 72) поступили отзывы на заявление, от истца поступили возражения на отзыв ответчика (т.2 л.д. 68-69).

От ФИО3 поступил отзыв на заявление (т.2 л.д. 87). Определением суда от 22.09.2025 судебное заседание отложено на 20.10.2025.

От истца, ответчика и ФИО2 в электронном виде поступили ходатайства об участии их представителей в судебном заседании с использованием системы веб- конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседания), арбитражным судом удовлетворены заявленные ходатайства, судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

До судебного заседания от ООО «Элемент-Трейд» поступил отзыв на заявление и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителей, от ответчика и ФИО2 поступили дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Элемент- Трейд» и ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представителем ответчика было повторно заявлено ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО7 и ФИО8. По мнению ответчика, указанные свидетели могут ответить на вопрос - почему помещение долгое время не продавалось и не могло быть сдано в аренду.

В пункте 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Из содержания данной статьи следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

Суд, рассматривая ходатайство о допросе в качестве свидетелей ФИО7 и ФИО8, заслушав позиции сторон по заявленному ходатайству, приходит к выводу о том, что ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку ответчиком не указано, какие значимые для правильного рассмотрения настоящего спора обстоятельства с учетом предмета заявленных исковых требований могут подтвердить или опровергнуть указанные свидетели.

В судебном заседании представитель истца просил требования удовлетворить, представители ответчика и ФИО2 просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Юрилекс» создано 13.06.2018, участниками общества являются ФИО2 с долей участия 50% и ФИО3 с долей участия 50%. Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, является – управляющий индивидуальный предприниматель ФИО3, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 72-78). Основным видом экономической деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что в целях строительства нежилого здания ООО «Юрилекс» 29.06.2023 заключило с администрацией г.Сургута договор аренды земельного участка, 19.01.2024 получило разрешение на строительство на земельном участке гаража для ремонта автомобиля; 16.09.2024 Обществом получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, за обществом в установленном порядке зарегистрировано право собственности на:

земельный участок с кадастровым номером 86:03:0051509:368 площадью 1 125 кв.м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра Сургутский район с.п. Солнечный;

нежилое здание с кадастровым номером 86:03:0051509:374 (гараж для ремонта автомобиля) площадью 474,6 кв.м, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - <...>.

Указанное имущество (земельный участок и нежилое здание) является единственным имуществом и активом Общества.

Из пояснений сторон усматривается, что Общество после ввода гаража в эксплуатацию и получению права собственности на гараж и земельный участок, на котором расположен гараж, длительное время пыталось продать либо сдать в аренду построенное здание, в том числе изменив его целевое назначение. Указанное подтверждается представленной в материалы дела электронной перепиской, в том числе участников Общества. К февралю 2025 года ООО «Юрилекс», в том числе в лице ФИО2, вело переговоры с крупными контрагентами (магазин «Монетка», «Красное и белое») о долгосрочной аренде помещений в принадлежащем Обществу нежилом здании, что сторонами не оспаривается.

Как указывает истец, в целях оформления документов, необходимых для оформления сделок в отношении принадлежащего Обществу недвижимого имущества, учредитель и руководитель Общества ФИО3 выдал второму участнику Общества ФИО2 доверенность от 07.11.2024 с полномочиями, предусматривающими в числе прочего право на заключение договору купли-продажи и/или договора аренды (т.1, л.д. 48).

25.03.2025 руководителю и участнику общества ФИО3 при очередной сдаче отчетности Общества посредством системы «Госуслуги» стало известно, что упомянутое

недвижимое имущество (земельный участок, гараж) не принадлежит ООО «Юрилекс», поскольку по договору купли-продажи от 06.03.2025, заключенного от имени Общества представителем по доверенности от 07.11.2024 ФИО2 и его матерью ФИО1 указанное имущество продано ФИО1 (покупателю).

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи от 06.03.2025 покупатель купил предмет договора у продавца за 22 500 000 руб., в том числе стоимость земельного участка согласована в размере 2 000 000 руб., стоимость гаража – 20 500 000 руб.

По условиям договора от 06.03.2025 расчет между сторонами произведен в следующем порядке: сумму в размере 50 000 рублей покупатель обязуется оплатить в срок до 06.04.2025; сумму в размере 100 000 рублей в срок до 06.07.2025; сумму в размере 250 000 рублей в срок до 06.10.2025; сумму в размере 400 000 рублей в срок до 06.01.2026; сумму в размере 700 000 рублей в срок до 06.04.2026; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.07.2026; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.10.2026; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.01.2027; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.04.2027; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.07.2027; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.10.2027; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.01.2028; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.04.2028; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.07.2028; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.10.2028; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.01.2029; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.04.2029; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.07.2029; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.10.2029; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.01.2030; сумму в размере 1 312 500 руб. в срок до 06.04.2030.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи стороны согласовали длительную рассрочку оплаты стоимости приобретенных ФИО1 объектов недвижимости (с апреля 2025 года по апрель 2030 года), при этом основная стоимость приобретенных объектов должна была быть выплачена покупателем продавцу начиная с июля 2027 года равными долями ежеквартально.

Согласно пункту 5 договора со ссылкой на пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предмет договора признается находящимся в залоге у продавца.

Переход права собственности и ипотека в пользу Общества зарегистрированы в установленном порядке 10.03.2025.

В свою очередь 24.03.2025 зарегистрировано обременение в виде аренды нежилых помещений, расположенных в здании гаража, на основании договора аренды № 616-КАВ от 19.03.2025, заключенного между ФИО1 и ООО «Элемент-Трейд». От имени ФИО1 указанный договор подписан ее сыном ФИО2, действующим по доверенности от 07.03.2025.

Определением от 08.07.2025 суд истребовал у регионального отделения филиала ППК «Роскадастр» по Уральскому федеральному округу сведения об установленных на момент рассмотрения настоящего спора обременениях земельного участка с кадастровым номером 86:03:0051509:368 и расположенного на нем нежилого здания площадью 474,6 кв.м с кадастровым номером 86:03:0051509:374, в том числе об аренде указанных объектов.

18.07.2025 от регионального отделения филиала ППК «Роскадастр» по Уральскому федеральному округу поступили документы во исполнение определения суда от 08.07.2025 (т.2 л.д. 25-48). Из представленных документов усматривается, что на земельном участке с кадастровым номером 86:03:0051509:368 расположен объект недвижимости с кадастровым номером 86:03:0051509:374 (гараж для ремонта автомобиля площадью 474, 6 кв.м), земельный участок с кадастровым номером 86:03:0051509:368 и расположенный на нем объект недвижимости с кадастровым номером 86:03:0051509:374 принадлежит на праве собственности ФИО1, право собственности зарегистрировано 10.03.2025, в отношении указанных объектов установлено обременение в виде ипотеки в пользу ООО «Юрилекс» в соответствии с договором купли-продажи от 06.03.2025. Кроме того, в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 86:03:0051509:374 (гаража для ремонта автомобиля площадью 474, 6 кв.м) установлено обременение в виде аренды в пользу ООО «Элемент-Трейд» на основании договора аренды № 616-КАВ, дата государственной регистрации 24.03.2025.

Из представленного в материалы дела договора аренды № 616-КАВ от 19.03.2025, заключенного между ФИО1 и ООО «Элемент-Трейд», усматривается, что арендодатель предоставил арендатору в аренду часть здания с кадастровым номером 86:03:0051509:374 общей площадью 269 кв. м.

По условиям договора аренды № 616-КАВ постоянная часть арендной платы включает в себя плату за временное владение и пользование объектом и иным имуществом, предоставленным арендодателем на условиях договора. В период с 01 (первого) и по 60 (шестидесятый) день аренды размер постоянной части арендной платы составляет 305 000 рублей 00 копеек в месяц. В период с 61 (шестьдесят первого) по 120 (сто двадцатый) день аренды размер постоянной части арендной платы составляет 152 500 рублей 00 копеек в месяц. Начиная с 121 (сто двадцать первого) дня аренды размер постоянной части арендной платы составляет 305 000 рублей в месяц.

Переменная часть арендной платы определяется из объема потребленных арендатором электроэнергии, воды, водоотведения (канализации), теплоснабжения (пункт 5.3.1 договора аренды).

В соответствии с пунктом 5.2.1.1 договора аренды арендодатель частично компенсируют арендатору стоимость строительно-монтажных работ арендатора в размере 1 315 500 рублей 00 копеек. Компенсация стоимости строительно-монтажных работ производится путем ежемесячного удержания арендатором из подлежащей выплате арендодателю суммы арендной платы согласно пункта 5.2.1 договора: в период с пятого полного календарного месяца аренды и до полного удержания арендатором суммы компенсации в размере 1 315 500 рублей 00 копеек: в размере 152 500 рублей 00 копеек в месяц. Сумма, подлежащая удержанию в последний месяц зачета стоимости строительно-монтажных работ, составит 95 500 рублей 00 копеек в месяц.

Поскольку Общество, являющееся собственником земельного участка и гаража, не давало согласие на заключение сделки купли-продажи указанных объектов с ФИО1, в том числе в установленном порядке не было получено одобрение указанной сделки как крупной и как сделки с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 06.03.2025 недействительным.

В обоснование своих требований истец сослался на нарушение при заключении сделки требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также пункта 2 статьи 174 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в

соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного) - предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного - сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло привести совершение спорной сделки к утрате возможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не появились признаки невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.

Суд также принимает во внимание разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, данных в определении от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023. Исходя из данных разъяснений, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца. Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

Доказательств того, что ФИО1 было известно об информированном согласии второго участника Общества (ФИО3) на заключение оспариваемой сделки суду не представлено.

Оценив оспариваемую сделку купли-продажи от 06.03.2025, предусматривающую отчуждение единственных активов общества (земельного участка и здания гаража), явно выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности, с учетом указанных

разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной для Общества и, следовательно, ее заключение требовало одобрения общего собрания участников Общества, о чем ФИО2 не мог не знать.

Доказательств получения такого одобрения в материалы дела не представлено.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, согласно которой сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей статьи 45 Закона № 14-ФЗ контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Исходя из указанных критериев. Оспариваемая по настоящему делу сделка, заключенная Обществом в лице ФИО2, являющегося учредителем Общества с 50 % доли, со своей матерью ФИО1, является сделкой с заинтересованностью.

Исходя из пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗсделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета)

общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае общим собранием, одобрившим оспариваемую сделку, заключение договора от 06.03.2025 не принималось, что сторонами спора не опровергается.

ФИО1, являясь матерью ФИО2, не могла не знать, что спорный договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью.

Суд также соглашается с доводами истца о том, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества.

ООО «Юрилекс» в лице общего собрания участников не принимало решение об одобрении оспариваемой сделки и не могло принять подобное решение. ФИО3, как второй участник общества не знал о совершении сделки, доказательств обратного суду не представлено.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2, воспользовавшись доверенностью от 07.11.2024, самостоятельно принял решение реализовать единственный актив Общества в пользу своего близкого родственника (матери ФИО1), а далее заключить договор аренды и за счет поступающей арендной платы выплачивать Обществу в течение 5 лет выкупную стоимость недвижимого имущества.

По условиям договора купли-продажи ФИО1. не оплачивает денежные средства за приобретенное имущество, а получает не типичную рассрочку платежа на 5 лет. При этом первые платежи являются символическими (50 000 руб. через месяц после заключения сделки, далее 100 000 рублей еще через 3 месяца, далее 250 000 рублей еще через 3 месяца и так далее).

При этом имущество, после отчуждения его в пользу ФИО1, незамедлительно сдается в аренду ООО «Элемент-Трейд» по договору № 616-КАВ, предусматривающему получение ежемесячных арендных платежей, не сопоставимых с платежами, предусмотренными оспариваемым договором купли-продажи.

При этом указанный договор аренды № 616-КАВ от 19.03.2025 от имени нового собственника имущества подписывается ФИО2, действующим на основании доверенности от 07.03.2025. Таким образом, на следующий день после заключения оспариваемой сделки, ФИО1 выдает доверенность с максимальными полномочиями на своего сына ФИО2 по управлению и распоряжению недвижимым имуществом, полученным от сделки купли-продажи с Обществом.

Указанное подтверждает доводы истца о наличии оснований для признания сделки недействительной не только в связи с отсутствием одобрения е как крупной и сделки с заинтересованностью, но и по правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах

иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по такой категории спора входит причинение обществу явного ущерба, осведомленность об этом другой стороны сделки или наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого.

Суд соглашается с доводами истца о том, что в рассматриваемом случае материалами дела подтверждается наличие явного ущерба Обществу, выразившегося в утрате Обществом в результате указанной сделки единственных активов на условиях длительной отсрочки оплаты имущества; наличие осведомленности ответчика (матери учредителя, являющейся индивидуальным предпринимателем с 12.03.2025) о том, что сделка купли-продажи является невыгодной и убыточной для Общества.

Из пояснений представителей сторон следует, что на момент рассмотрения спора с апреля 2025 года ответчик выплатил истцу 400 000 руб. по оспариваемой сделке из 22 500 000 руб. стоимости предметов купли-продажи, согласованной в договоре.

Доводы ответчика и ФИО1 о произведенных ею вложениях в приобретенные объекты недвижимости судом во внимание не могут быть приняты. В подтверждение

своих доводов ФИО1 представила в материалы дела договор № 902/25А на холодное водоснабжение (подписанный от имени ФИО1 также ее сыном ФИО2), при этом по условиям договора аренды № 616-КАВ указанные расходы должны будут ежемесячно компенсироваться ФИО1 со стороны ООО «Элемент- Трейд».

Доказательств несения иных затрат ответчик не представил.

Не смотря на неоднократные предложения суда представить пояснения о причинах невозможности сдачи в аренду спорного имущества ООО «Элемент-Трейд» от имени Общества без его продажи ответчику, ни ФИО1, ни ФИО2 таких мотивированных пояснений суду не представили.

Доводы ответчика о том, что выдача доверенности ФИО2 от 07.11.2024 являлась формой одобрения Обществом оспариваемой сделки как крупной и сделки с заинтересованностью судом отклоняется как основанные на неправильном толковании норм гражданского законодательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 18 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного 30.07.2025, следует, что при вынесении на обсуждение общего собрания участников вопроса о совершении крупной сделки руководитель, действующий разумно, (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) должен был провести анализ финансового состояния контрагента и проинформировать участников общества о рисках, связанных с заключением сделки.

В соответствии с пунктом 1 стать 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

То есть, полномочие представителя должно быть четко оговорено в предоставляемой представляемым доверенности.

Таким образом, принятие решения об одобрении сделки в соответствии с порядком его принятия, а соответственно письменная форма согласия на заключение крупной сделки является обязательной. Закон № 14-ФЗ не содержит норм, позволяющих отнести обязательную письменную форму согласия на заключение крупной сделки и сделки с заинтересованностью к необязательной в виде выдачи доверенности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии в том числе того обстоятельства, что к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.

Пунктом 4 Постановления № 28 также указанно, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие в том числе того обстоятельства, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац 6 пункта 5 статьи 45 и абзац 6 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В материалах дела отсутствуют доказательства прямого и явно выраженного согласия истца на одобрение оспариваемой сделки. Обращение в арбитражный суд с

рассматриваемым иском напротив свидетельствует о явном несогласии Общества с заключением оспариваемой сделки.

Ответчиком и ФИО2 в ходе рассмотрения настоящего спора не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что он, как участник Общества, ставил в известность второго участника Общества ФИО3 о намерении заключить оспариваемую сделку, информировал об условиях купли-продажи единственных активов Общества своей матери.

Из представленной в материалы дела электронной переписки (приложение к отзыву ФИО3 от 18.09.2025, приложение к ходатайству ответчика от 20.10.2025, поданные посредством информационной системы «Мой Арбитр») усматривается, что ФИО2, участвовавший в переписке вплоть до марта 2025 года, не упоминает о намерении продать единственные активы Общества своей матери.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.03.2025 совершен со стороны продавца (Общества) ФИО2, действующим на основании доверенности от 07.11.2024,а со стороны покупателя ФИО1, которая так же выдала нотариальную доверенность на ФИО2 от 07.03.2025.

Договор аренды № 616-КАВ от 19.03.2025 и договор холодного водоснабжения и водоотведения № 902/25А от апреля 2025 года от имени ФИО1 также подписан ФИО2 на основании доверенности от 07.03.2025.

В совокупности установленные судом при рассмотрении настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам, установленным статьями 45 и 46 Закона № 140-ФЗ, статьями 166, 167, 174 и 182 ГК РФ, а также о злоупотреблении ФИО2, действующего от имени Общества при заключении оспариваемой сделки, предоставленными ему правами с намерением причинить вред Обществу, что подтверждает довод истца о злоупотреблении гражданскими правами (статья 10 ГК РФ).

В связи с изложенным суд удовлетворяет требования истца о признании сделки недействительной с момента ее заключения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий признания сделки недействительной, суд считает необходимым обязать ФИО1 возвратить ООО «Юрилекс» земельный участок с кадастровым номером 86:03:0051509:368 и нежилое здание площадью 474,6 кв.м с кадастровым номером 86:03:0051509:374, а Общество обязать возвратить ФИО1 полученные по договору купли-продажи от 06.03.2025 денежные средства в размере 400 000 руб.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При обращении в арбитражный суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере 450 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 8 от 16.04.2025 (т.1, л.д. 86). В соответствии со статьями 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 450 000 руб.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 148, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Юрилекс» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 06.03.2025, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Юрилекс» и ФИО1.

Применить последствия признания сделки недействительной, обязав ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Юрилекс» земельный участок с кадастровым номером 86:03:0051509:368 и нежилое здание площадью 474,6 кв.м с кадастровым номером 86:03:0051509:374.

Применить последствия признания сделки недействительной, обязав общество с ограниченной ответственностью «Юрилекс» возвратить ФИО1 полученные по договору купли-продажи от 06.03.2025 400 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юрилекс» государственную пошлину в размере 450 000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.А. Голубева