Постановление от 13 июля 2021 г. по делу № А32-43656/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-43656/2020
г. Краснодар
13 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2021 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем онлайн-связи, от истца – общества с ограниченной ответственностью фирма «Химпром-сервис» (ИНН 2303015480, ОГРН 1022300714028) – Оганян О.А. (доверенность от 02.10.2020), ответчика – Паляна Энгельса Сосиковича, в отсутствие ответчиков: Хачатуряна Баграта Меружановича и Татульяна Артура Саркисовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма «Химпром-сервис» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу № А32-43656/2020, установил следующее.

ООО фирма «Химпром-сервис» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к Хачатуряну Б.М., Татульяну А.С. и Паляну Э.С. (далее – ответчикам) с иском, в котором просит:

– признать Татульяна А.С. не приобретшим право на 10% долей в уставном капитале общества в связи с неоплатой уставного капитала в установленный четырехмесячный срок с 25.02.1997;

– признать Хачатуряна Б.М. не приобретшим право на 40% долей в уставном капитале общества в связи с неоплатой уставного капитала в установленный четырехмесячный срок с 25.02.1997;

– признать Паляна Э.С. не приобретшим право на 100% долей в уставном капитале общества в связи с неоплатой уставного капитала в установленный четырехмесячный срок с 14.01.1999;

– признать ничтожной сделку от 14.01.1999 по передаче Татульяном А.С. и Хачатуряном Б.М. права на 100% долей в уставном капитале общества Паляну Э.С.;

– возложить обязанность на директора общества Хачатуряна Б.М. внести изменения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ относительно участников общества и сведений о праве их на доли в уставном капитале общества.

Общество заявляло ходатайство об изменении исковых требований, а также Хачатурян Б.М. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) признал иск в полном объеме.

Решением суда от 14.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2021, в удовлетворении ходатайств об изменении заявленных требований, истребовании доказательств отказано, ходатайство о признании иска отклонено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление. Заявитель указывает, что суды необоснованно применили срок исковой давности, исказили обстоятельства и неправомерно указали на то, что стороны после 14.01.1999 фактически подтвердили и признали принадлежность ответчикам (Хачатуряну Б.М. и Паляну Э.С.) спорных долей. Данный иск является негаторным, в связи с чем срок исковой давности не распространяется. В обществе отсутствует корпоративный конфликт, в ЕГРЮЛ указаны недостоверные сведения, материалы дела подтверждают мнимость участия Паляна Э.С. в хозяйственной деятельности общества. Хачатурян Б.М. на 14.01.1999 не имел права производить отчуждение 40% долей из номинально числящихся за ним 90% долей. Неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, Палян Э.С. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества и Паляна Э.С., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано 05.03.1997.

Согласно пункту 5.1 учредительного договора от 25.02.1997 уставный капитал общества надлежит сформировать за счет денежных вкладов участников и составляет на момент учреждения 8 350 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 5.2 уставный капитал распределяется между участниками в следующих пропорциях: Хачатурян Б.М. – 7 525 тыс. рублей (90%), Татульян А.С. – 835 тыс. рублей (10%).

14 января 1999 года в обществе состоялось собрание участников общества.

Протоколом от 14.01.1999 № 5 принято решение:

– принять в состав учредителей Паляна Э.С.;

– исключить из состава учредителей общества Хачатуряна Б.М. и Татульяна А.С., их доли в уставном капитале передать Паляну Э.С.;

– учредительный договор участников общества от 25.02.1997 признать утратившим силу;

– на основании принятых решений внести соответствующие изменения в пункты 1.2 и 4.1 устава общества.

Протоколом единственного участника общества от 18.11.2015 № 24 принято решение:

1) увеличить уставной капитал до 20 тыс. рублей;

2) принять в состав участником общества Хачатуряна Б.М.;

3) определить номинальную стоимость доли Хачатурян в размере 10 тыс. рублей (что составляет 50% в уставном капитале общества);

4) определить номинальную стоимость доли Паляна Э.С. 10 тыс. рублей (что соответствует 50% доли в уставном капитале общества).

Приказом от 02.11.2015 Хачатурян Б.М. назначен на должность директора общества.

В 2020 году по инициативе директора Хачатуряна Б.М. в обществе назначена и проведена аудиторская проверка.

В соответствии с бухгалтерским отчетом и сведениями ЕГРЮЛ размер уставного капитала общества по состоянию на 2020 год составляет 20 тыс. рублей. Из протокола собрания участников общества от 14.01.1999 № 5 следует, что состоялось собрание участников общества, на котором Татульян А.С. принимал участие в проведении собрания, участвовал в голосовании и передал 10% долей в уставном капитале Паляну Э.С. В свою очередь, Хачатурян Б.М., оплативший 50% долей в уставном капитале общества, передал Паляну Э.С. 90% долей. Общество также указывает, что Палян Э.С. в нарушение принятых обязательств на собрании учредителей от 14.01.1999 не оплатил в установленном законом порядке в четырехмесячный срок приобретенные им доли в уставном капитале общества в размере, определенном на собрании и в размере номинальной стоимости 100% долей. В связи с неоплатой уставного капитала Паляном Э.С., Хачатуряну Б.М. как директору общества надлежало обратиться в регистрирующий орган юридических лиц и внести изменения в недостоверные сведения об участниках общества.

Ссылаясь на то, что Хачатурян Б.М. и Татульян А.С. допустили нарушение прав и законных интересов общества при выходе из него, передали права на доли в уставном капитале третьим лицам в обход процедуре принятия третьих лиц в общество, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей в период учреждения общества Хачатуряном Б.М. и Татульяном А.С.) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 названного Закона, переходит к обществу.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наступлении предусмотренных Законом № 14-ФЗ последствий неоплаты доли в уставном капитале общества как сначала Хачатуряном Б.М. и Татульяном А.С., так и в последствии Паляном Э.С.

Какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись.

Напротив, увеличение уставного капитала в 2015 году, назначение Хачатуряна Б.М. директором, а также перераспределение долей указывают на фактическое подтверждение и признание долей в данном соотношении.

Суды правомерно применили срок исковой давности по заявлению Паляна Э.С.

Оспариваемые события, как верно указал суд первой инстанции, имели место 25.02.1997 и 14.01.1999. При этом исковое заявление направлено в адрес суда 02.10.2020.

Ссылка на номинальное принятие Паляна Э.С. в качестве участника общества не подтверждена; материалы дела наоборот указывают на совместное управление обществом и ведение хозяйственной деятельности.

Исходя из изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Аргумент заявителя кассационной жалобы о неприменении к рассматриваемым отношениям срока исковой давности подлежит отклонения как основанный на ошибочном толковании норм права содержащихся в статьях 208 и 304 Гражданского кодекса.

Рассматриваемый спор возник между сторонами в рамках отношений, связанных с хозяйственной деятельностью общества, управлением делами общества, а не по поводу реализации участниками вещных прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2014 № 302-ЭС14-1768).

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу № А32-43656/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Е.И. Афонина

О.Л. Рассказов