Решение от 30 октября 2023 г. по делу № А45-34080/2021

11/2023-314064(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-34080/2021

резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2023 года

решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению акционерного общества «Электроагрегат» (ОГРН <***>, г. Новосибирск),

к 1) ФИО2 (г. Москва); 2) ФИО3 (г. Челябинск); 3) ФИО4 (г. Челябинск),

о признании бесхозяйственными обыкновенных именных бездокументарных акций общества, о передаче акций во владение эмитенту общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Новосибирского филиала АО «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей:

истца (онлайн): ФИО5, доверенность № Д 97-103 от 18.12.2020 (срок доверенности 3 года), диплом, паспорт;

ответчиков: не явились, извещены; третьего лица: не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Электроагрегат» (ОГРН <***>, г. Новосибирск), далее – истец, обратилось с иском к 1) ФИО2 (г. Москва); 2) ФИО3 (г. Челябинск); 3) ФИО4 (г. Челябинск), далее- ответчики, о признании бесхозяйственными обыкновенных именных бездокументарных акций общества, о передаче акций во владение эмитенту общества.

Дело рассматривается с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Новосибирского филиала АО «РТ- Регистратор» (ОГРН 1025403189790, г. Новосибирск).

Решением от 03.06.2022 в удовлетворении исковых требований истцу было отказано.

25.08.2023 от акционерного общества «Электроагрегат» в арбитражный суд поступило заявление о пересмотре судебного акта по делу № А45-34080/2021 по новым обстоятельствам.

Решением от 21 сентября 2023 года заявление акционерного общества «Электроагрегат» о пересмотре решения Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2022 по делу А45-34080/2021 по новым обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2022 делу № А45-34080/2021 отменено.

Решение вступило в законную силу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 317 АПК РФ в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Ответчики возражений против удовлетворения заявления не имеют.

От АО «РТ-Регистратор» в материалы дела поступил отзыв, в котором он не возражает против удовлетворения заявления истца.

Истец уточнил исковые требования и просит передать в распоряжение АО «Электроагрегат», ОГРН <***>, 248 (двести сорок восемь) обыкновенных именных бездокументарных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>); обязать АО «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>), в лице Новосибирского филиала АО «РТ-Регистратор», списать с лицевого счета акции ЗАО «Профинвестсервис» и зачислить их на казначейский счет эмитента-АО «Электроагрегат», (ОГРН <***>).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим

образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело в порядке положений ст.ст.121-123, 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Учитывая, что стороны не представили своих возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, арбитражный суд в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела, Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что АО «Электроагрегат» является эмитентом обыкновенных бездокументарных акций государственный регистрационный № 1-02-102 стоимостью 340,00 рублей за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг АО «Электроагрегат» осуществляет АО «РТ-Регистратор» с 1996 года.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «Электроагрегат» зарегистрировано ЗАО «ПРОФИНВЕСТСЕРВИС», владеющее обыкновенными именными бездокументарными акциями (выпуск 2, номер государственной регистрации № l-02-10240-F) в количестве 248 штук, номинальной стоимостью 340-00 (триста сорок) рублей за одну акцию.

В рамках дела о банкротстве № А76-1211/2014 ЗАО «Профинвестсервис» признано банкротом, конкурсное производство завершено на основании определения Челябинской области от 10.02.2016.

19.04.2016 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой Челябинской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности лица - ЗАО «Профинвестсервис», в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, с момента исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, учредители фактически утратили правоспособность, в том числе право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «Электроагрегат».

Согласно п.5.2 ст.64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Следовательно, акции, принадлежащие ЗАО «Профинвестсервис», которые не были реализованы в рамках дела о банкротстве и не реализованные после ликвидации юридического лица в порядке п.5.2 ст.64 Гражданского кодекса РФ, подлежат отнесению к собственности учредителей (участников) ЗАО «Профинвестсервис».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и размещенным на официальном информационном портале «Прима-Информ», учредителями ЗАО «Профинвестсервис» являются ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Однако за более чем пятилетний период с момента исключения из ЕГРЮЛ АО «Профинвестсервис», вышеуказанные учредители к эмитенту или держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращались, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовались, никаких претензий к АО «Электроагрегат» и другим акционерам не предъявляли.

АО «Электроагрегат» длительный период времени направляло корреспонденцию в адрес ЗАО «Профинвестсервис», однако она оставалась без ответа или возвращалась отправителю, что подтверждается реестрами об отправке простых писем АО «Электроагрегат» от 15.05.2014 и от 02.06.2015 в адрес акционеров о планируемом проведении собраний.

Таким образом, данные обстоятельства также подтверждают, что ЗАО «Профинвестсервис» уже длительный период времени не интересовалось судьбой акций и не реализовывало свои права в качестве акционера.

Истец, как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете ликвидированного лица акциями. Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников

гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры

распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

К сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации № 304-ЭС22-10636 от 15.12.2022, в котором суд указал, что исключение акционера из ЕГРЮЛ свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также, что поскольку распределение акций между участниками общества при ликвидации не производилось, то это свидетельствует об утрате права на получение ценных бумаг в порядке п. 8 ст. 63 ГК РФ (распределение

между участниками оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества).

Указанное решение является основанием для внесения записей по лицевому счету ЗАО «Профинвестсервис» и казначейскому счету эмитента АО «Электроагрегат», (ОГРН <***>).

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

передать в распоряжение АО «Электроагрегат», ОГРН <***>, 248 (двести сорок восемь) обыкновенных именных бездокументарных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>).

Обязать АО «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>), в лице Новосибирского филиала АО «РТ-Регистратор», списать с лицевого счета акции ЗАО «Профинвестсервис» и зачислить их на казначейский счет эмитента-АО «Электроагрегат», (ОГРН <***>).

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова