Решение от 30 сентября 2022 г. по делу № А13-5447/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-5447/2022
город Вологда
30 сентября 2022 года



Резолютивная часть судебного акта оглашена 29 сентября 2022 года.

В полном объеме судебный акт изготовлен 30 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» к ФИО2 об обязании передать документы,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 22.02.2022, ответчика ФИО2 лично и ее представителя ФИО4 по доверенности от 13.05.2022

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» (далее – Общество, истец) обратилась в арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО2 об обязании передать документы, в том числе:

- годовая и промежуточная бухгалтерская отчетность (бухгалтерские балансы);

- документы о начисленных и перечисленных суммах налогов и задолженности по ним;

- налоговые декларации и расчеты по всем видам налогов, в том числе: по налогу на добавленную стоимость (НДС) за 1,2,3,4 кварталы 2021 года; по налогу на прибыль за 1,2,3 кварталы 2021 года; по подоходному налогу физических лиц по форме 6-НДФЛ;

- документы о переходе на общую систему налогообложения (уведомление о переходе, отказ от упрощенной системы и пр.);

- расчеты по страховым взносам сотрудников на обязательное пенсионное страхование, на обязательное медицинское страхование, на обязательное социальное страхование, на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством;

- отчетность в ПФР о застрахованных лицах по форме СЗВ-М; - сведения о трудовой деятельности зарегистрированных лиц по форме СЗВ-ТД (годовая);

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- действующие и действовавшие договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми субъектами;

- сведения об основных поставщиках и потребителях, с указанием наименования, ИНН, ОГРН;

- расшифровку дебиторской/кредиторской задолженности, а также сведения о дебиторах/кредиторах с указанием: наименования, юридического и фактического адресов, контактных телефонов, размера дебиторской/кредиторской задолженности по каждому дебитору; даты возникновения и основания задолженности;

- документы в обоснование задолженности (договоры, счета, счетафактуры, УПД и пр.), платежные документы (кассовые чеки, бланки строгой отчетности и пр.), товарные накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), акты сверок и прочее), в том числе, по следующим контрагентам: АО «Рейвол», ИП ФИО5, ООО «Вторресурсы Белозерск», ИП ФИО6, ИП ФИО7, ООО «Консалт-Сервис», ИП ФИО8, ООО «Кронос», ООО «ПилЛесПром», ООО «РемСтройСнаб», ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП Токарева ЕкатеринаАлександровна, ИП ФИО11, ГКФХ ФИО12, ООО «Альтаир 35», ООО «Интехком», ООО «Северспецмеханизация», ООО «Рассвет»;

- кассовые книги, расходные и приходные кассовые ордера;

- сведения об имуществе, не подлежащем регистрации, находящемся на балансе Общества;

- выданные обществом доверенности; - лицензии и разрешительные документы общества;

- сведения обо всех проводимых и проведенных судебных разбирательствах, участником которых выступает (выступало) общество с приложением документов и судебных актов;

- сведения о работниках общества, осуществляющих трудовую деятельность с даты регистрации общества, в том числе: трудовые договоры с работниками; должностные инструкции, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, штатное расписание и пр.;

- список (ки) участников общества, а также печати и штампы общества и программу «1С бухгалтерия» за указанный период.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по настоящему делу начиная с 6 дня с момента его вступления в законную силу и до дня фактического исполнения.

В обоснование исковых требований ссылается на положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и неисполнение ответчиком обязанности по передаче вновь назначенному генеральному директору документов, относящихся к финансовой и хозяйственной деятельности Общества.

Определением от 25.08.2022 судом принято уточнение заявленных требований в связи с частичной передачей документации ответчиком после обращения с заявлением в суд.

В судебном заседании представитель истца в связи с частичной передаче документации уменьшил заявленное требование в части передачи документов, просит обязать ответчика передать истцу следующие документы:

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- договоров (соглашений, контрактов и т.п.), всех дополнений и приложений к ним, результатов выполненных работ или оказанных услуг (заключений, проектов, чертежей и т.п.) платежных и иных документов, за исключением переданных оригиналов, по всем контрагентам Общества, в том числе:

- АО «Рейвол»,

- ИП ФИО5,

- ИП ФИО6,

- ИП ФИО7,

- ООО «Консалт-Сервис»,

- ИП ФИО8,

- ООО «Кронос»,

- ООО «ПилЛесПром»,

- ООО «РемСтройСнаб»,

- ИП ФИО9,

- ИП ФИО10,

- ИП ФИО2,

- ИП ФИО11,

- ГКФХ ФИО12,

- ООО «Альтаир 35»,

- ООО «Интехком»,

- ООО «Северспецмеханизация»,

- ООО «Рассвет»;

- ООО «Источник»

- список (ки) участников общества,

В остальной части заявленные требования поддерживает. Уточнение заявленных требований принято судом к рассмотрению в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 и её представитель в судебном заседании требования истца не признали просят в их удовлетворении отказать. Указывают на полную передачу документации. Кроме того пояснила, что инвентаризация в обществе не проводилась, поэтому отсутствует возможность передать акты инвентаризации. Список участников общества по состоянию на 14.01.2022 передан по акту от 29.09.2022, после указанной даты изменения состава участников не было.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие "Вологдаоблагроинвестстрой" 14.11.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1023500889510.

На основании принятого участниками Общества решения, оформленного протоколом от 24.11.2017, генеральным директором истца с 01.12.2017 являлась ФИО2, сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ 29.01.2018.

Участниками Общества 17.02.2022 принято решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания от 17.02.2022, о смене генерального директора на ФИО13, о чем 01.03.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения.

ФИО2 оригиналы документов, касающихся хозяйственно деятельности истца, новому генеральному директору ФИО13 в полном объеме не передала.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

1. договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

2. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

5. внутренние документы общества;

6. положения о филиалах и представительствах общества;

7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

8. протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

9. списки аффилированных лиц общества;

10. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

11. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 6 Приказа Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

В рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества (истца).

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя Общества предполагается и является обязательным требованием закона.

Составление описи инвентаризации, проведение которой, согласно статье 12 Закона "О бухгалтерском учете", обязательно в числе прочего перед составлением годовой бухгалтерской отчетности и при смене материально ответственных лиц.

Доказательств проведения инвентаризации после смены 17.02.2022 руководителя общества не представлено. Ответчик указывает, что инвентаризация в период его деятельности в обществе не проводилась, инвентаризационные описи не составялялись.

В рассматриваемом случае истец не доказал, что обществе проводилась инвентаризация и составлялись при этом инвентаризационные описи, а отрицание ответчиком наличия у него истребуемой документации при отсутствии в материалах дела доказательств обратного приведет к вынесению неисполнимого судебного акта, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для их истребования.

Согласно акту приема передачи документов от 29.09.2022 ответчиком истцу передан список участников общества по состоянию на 14.01.2022. Согласно выписке из ЕГРЮЛ последнее изменение в отношении размера доле и состава участников общества зарегистрировано 14.01.2022. После указанной даты изменений не происходило, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истребуемый документ передан ответчиком истцу добровольно.

В части требования о передаче договоров (соглашений, контрактов и т.п.), всех дополнений и приложений к ним, результатов выполненных работ или оказанных услуг (заключений, проектов, чертежей и т.п.) платежных и иных документов, за исключением переданных оригиналов, по всем контрагентам Общества суд критически относится к доводам ФИО2 об отсутствии у нее документов по причине того, что их никогда не существовало.

Из выписки по счету, их анализа переданных копий договоров следует, что объем документации, который ранее имелся в обществе превышает объем переданных документов. По большинству контрагентов переданы лишь акты сверок расчетов, вместе с тем они составляются на основе первичных бухгалтерских документов, которые переданы не в полном объеме.

ФИО2 представлены по всем котрагентам, из списка истребуемых документов запросы и ответы на них об отсутствии заключенного договора и выполнении работ либо по предоплате, либо оплата по выставлению счета. Данные документы составлены идентично, носят бланковый характер, бланки подготовлены непосредственно ФИО2, в связи с чем суд не принимает их в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего отсутствие их у общества в период осуществления ответчиком полномочий руководителя.

Иных доказательств того, что запрашиваемые документы в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам ответчиком не представлено.

Доказательств передачи истребуемых документов, в том числе акта приема-передачи документов, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Между тем отсутствие перечисленных документов препятствует ведению хозяйственной деятельности общества (истца).

При этом действуя разумно и добросовестно, бывший руководитель должен был осуществить передачу документов Обществу и сохранить подтверждающие такую передачу документы.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Оценивая доводы ответчика, приведенные фактические обстоятельства в их взаимосвязи с действиями сторон по передаче документации как добросовестные или недобросовестные, суд пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт уклонения ответчика от передачи документации общества.

При этом вопрос исполнимости судебного акта в данном случае не влияет на возможность удовлетворения требований истца, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В отношении требования истца о присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 1 000 рублей в день, начиная с шестого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда, суд пришел к следующему.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 Постановления N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановление N 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Судебная неустойка при обращении с требованиями об истребовании документов, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую и направлена на побуждение ответчика к исполнению судебного акта. Взыскание такой неустойки не должно привести к получению истцом необоснованной прибыли за счет ответчика.

Учитывая сложившуюся судебную практику и факт частичной передачи документации в период рассмотрения настоящего дела, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, стимулирующей цели взыскания неустойки, суд считает, что, требование истца в части взыскания неустойки в размере 500 рублей в день, начиная с шестого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда, подлежит удовлетворению. В остальной части следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

обязать ФИО2 в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить обществу с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» оригиналы договоров (соглашений, контрактов и т.п.), всех дополнений и приложений к ним, результатов выполненных работ или оказанных услуг (заключений, проектов, чертежей и т.п.) платежных и иных документов, за исключением переданных оригиналов, по всем контрагентам Общества, в том числе:

- АО «Рейвол»,

- ИП ФИО5,

- ИП ФИО6,

- ИП ФИО7,

- ООО «Консалт-Сервис»,

- ИП ФИО8,

- ООО «Кронос»,

- ООО «ПилЛесПром»,

- ООО «РемСтройСнаб»,

- ИП ФИО9,

- ИП ФИО10,

- ИП ФИО2,

- ИП ФИО11,

- ГКФХ ФИО12,

- ООО «Альтаир 35»,

- ООО «Интехком»,

- ООО «Северспецмеханизация»,

- ООО «Рассвет»;

- ООО «Источник»

В остальной части отказать.

В случае неисполнения решения Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-5447/2022 взыскать ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» судебную неустойку в размере 500 рублей в день, начиная с шестого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда. В остальной части отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.



Судья И.В.Шумкова