Постановление от 25 декабря 2018 г. по делу № А07-8750/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-17375/2018
г. Челябинск
25 декабря 2018 года
Дело № А07-8750/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Баканова В.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кропивка И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амстрон» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 по делу № А07-8750/2018 (судья Проскурякова С.В.).

Общество с ограниченной ответственностью «АР-Матинал» (далее – истец, ООО «АР-Матинал») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амстрон» (далее – ответчик, ООО «Амстрон») о взыскании основного долга в размере 128 548 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 091 руб. 11 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 5-7)

Определением от 06.04 2018 суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кызыл Таш» (далее – ООО «Кызыл Таш», третье лицо; т.1 л.д. 1-4).

Определением от 04.06.2018 суд в соответствии с частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства (т.1, л.д. 27-30).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 по делу № А07-8750/2018 исковые требования ООО «АР-Матинал» удовлетворены частично, с ООО «Амстрон» в пользу истца взыскан основной долг в размере 128 548 руб. 15 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 091 руб. 11 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 4919 руб. 00 коп. (т.2, л.д. 86-103).

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик ссылается на недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор цессии подписан неустановленным лицом, следовательно, правовые последствия, отраженные в таком договоре, не относятся к ответчику, а сам договор является ничтожным.

Кроме того, обращает внимание на то обстоятельство, что в отношении третьего лица заявление о признании несостоятельным (банкротом) подано 04.08.2016, а договор подписан директором истца 31.07.2016, истец направил требование по уплате задолженности ответчику 27.11.2017, то есть через 4 месяца после закрытия реестра требований кредиторов, а в суд обратился с иском через 8,5 месяцев. Ответчик о существовании спорного договора не знал до судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

От истца в материалы дела 03.12.2018 (вход. № 55868) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, кроме прочего, ООО «АР-Матинал» просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.

Судебная коллегия, принимая во внимание наличие доказательств заблаговременного направления копии отзыва в адрес ответчика, на основании положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщает к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.07.2016 между ООО «АР-Матинал» (кредитор) и ООО «Амстрон» (новый кредитор), а также ООО «Кызыл Таш» (должник) подписан договор цессии (договор уступки права требования) б/н (далее – договор, спорный договор), по условиям которого кредитор передает новому кредитору право требования к должнику, возникшее у кредитора, на основании договора поставки в сумме 128 548 руб. 15 коп.

Пунктом 1.1 договора определено, что между кредитором и должником заключен договор на поставку товара №АР/01/14 от 12.02.2014, в соответствии с которым кредитор поставил товары должнику. По состоянию на 31.07.2016 общая задолженность должника перед кредитором составляет 128 548 руб. 15 коп., в том числе НДС 18% 19 609,04 руб.

Должник признает и подтверждает сумму задолженности. Срок оплаты указанной суммы наступил.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за передаваемое право требования новый кредитор обязуется уплатить кредитору 128 548 руб. 15 коп. Оплата может быть зачтена актом взаимозачета встречных требований.

По настоящему договору право требования кредитора переходит к новому кредитору в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту возникновения права. В частности, к новому кредитору переходят право требования исполнения обязательства, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, которые возникли из договора поставки и действующего законодательства Российской Федерации (пункт 1.4 договора).

Пунктом 2.3 договора установлено, что должник выражает согласие с передачей права требования путем соответствующей надписи на договоре.

Между кредитором и должником составлен акт сверки за период с 01.01.2016 по 31.07.2016 подтверждающий задолженность у ООО «КызылТаш» перед ООО «Ар-Матинал» в размере 128 548 руб. 15 коп. (т. 1, л. д. 36).

Однако ответчик в нарушение пункта 1.3 договора не произвел оплату за уступленное право требование, допустив задолженность по договору в размере 128 548 руб. 15 коп.

Истец направил в адрес ответчика требование № 83 от 27.11.2017 с просьбой оплатить задолженность в заявленном размере с приложением документов в обоснование задолженности, однако, ответчик на указанную претензию не отреагировал.

Невыполнение ответчиком требований истца в добровольном порядке послужило причиной обращения последнего в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия при рассмотрении доводов апелляционной жалобы пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, настоящий спор обусловлен взысканием задолженности по договору цессии, а именно, задолженности за уступленное право требования в сумме 128 548 руб. 15 коп., на основании пункта 1.3. договора (т 1, л. д. 34).

Требования к форме соглашения об уступке права установлены статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент при уступке прав должен соблюсти ряд условий, приведенных в этой норме Кодекса, определяющих, в том числе, то, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках настоящего дела предметом договора цессии без даты, без номера, подписанного представителем истца 31.07.2016, является право требования задолженности с ООО «Кызыл Таш» (должник) в объеме 128 548 руб. 15 коп., возникшей из договора поставки товара №АР/01/14 от 12.02.2014, по которому ООО «Ар-Матинал» поставил ООО «Кызыл Таш» товары на сумму 219 942 руб. 78 коп., что подтверждается товарными накладными № 47 от 16.02.2015 и № 68 от 26.02.2015 и счетами-фактурами.

Таким образом, исходя из текста договора цессии и согласованных прав и обязанностей сторон, положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации формально соблюдены.

Вместе с тем непосредственно после подачи искового заявления ответчиком заявлено о том, что им спорный договор им не заключался (т. 1, л. д. 12-13), договор подписан неустановленным лицом, права требования ответчику не переданы.

В дополнении к отзыву ответчик также пояснил, что обстоятельства заключения спорного договора прямо свидетельствуют об отсутствии для ответчика экономической целесообразности заключения такого договора, так как должник вскоре после заключения договора признан несостоятельным (банкротом), и исполнение с него невозможно.

Документы, которые поименованы в качестве подтверждающих право требования, в том числе, договор поставки № АР/01/14 от 12.02.2014, истцом ответчику не передавались.

Договор цессии также у ответчика отсутствует, истцом ему не передавался, что подтверждается, в том числе, тем, что истец в ходе судебного разбирательства представлял два оригинала указанного договора, то есть у ответчика, как у нового кредитора по договору, экземпляр договора отсутствует. О существовании этого договора ответчик не знал.

Рассмотрев доводы и возражения сторон в рассмотренной части, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Ответчик, действуя активно и добросовестно, реализуя представленное законом право на защиту, обратился с ходатайством о назначении судебной почерковедческой экспертизы (т. 1, л. д. 53).

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза (т. 2, л. д. 30-33), проведение которой поручено эксперту ООО Региональное бюро независимой экспертизы и оценки «Стандарт» ФИО2, перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Кем, самим ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО3 в графе «Новый кредитор» в договоре цессии без даты ? (т. 1, л.д.34-35)».

Заключением эксперта №259/1.1-2018 от 27.08.2018 (т.2, л.д. 54-64) установлено, что подпись от имени ФИО3 в договоре цессии б/н, без даты, заключенном между ООО «АР-Матинал», ООО «Амстрон» и ООО «Кызыл Таш», выполнена не ФИО3, а иным лицом.

Согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1 и 4).

Предоставление судам соответствующих полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. Результаты оценки доказательств суды отражают в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Основания относиться к заключению эксперта, полученному по результатам судебной экспертизы, критически у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии с требованиями части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертизы подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами.Принимая во внимание наличие в материалах дела документов, подтверждающих наличие у эксперта необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертизы, учитывая отсутствие в экспертном заключении противоречивых выводов, а также учитывая полноту ответов на поставленные перед экспертом вопросы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии указанного заключения в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

Судебная коллегия приходит к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям законодательства, невозможности расценить выводы, содержащиеся в экспертном заключении, как недостаточно ясные, неполные либо позволяющие неоднозначное толкование.

Удовлетворяя исковые требования и отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции указал, что представленный в материалы дела договор цессии б/н подписан со стороны ООО «АР-Матинал» - ФИО4 31.07.2016, со стороны ООО «Амстрон» - ФИО3, со стороны ООО «Кызыл Таш» - ФИО5

Подпись лица от имени ООО «Амстрон» скреплена печатью ООО «Амстрон», содержащей реквизиты общества (ИНН, ОГРН) подлинность оттиска которой ответчик не оспаривает и под сомнение не ставит. В пояснениях, данных в ходе судебных заседаний по делу, представитель ответчика пояснил, что печать ООО «Амстрон» не утрачивалась, принадлежность печати ответчику не оспаривается, о фальсификации печати не заявлено. Доводов о выбытии печати из владения ответчика в результате противоправных действий, ее противоправного использования, ответчик не приводит. В связи с чем, суд первой инстанции пришёл к выводу, что спорный договор заключен, является действительным и порождает обязанность ответчика по оплате уступленного ему права.

Также судом первой инстанции отмечено, что юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Установление экспертом подписи от имени ответчика не самим ответчиком, при наличии синей печати ответчика, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для критической оценки спорного договора.

Судебная коллегия, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, с выводами суда первой инстанции согласиться не может.

Действительно, печать юридического лица не находится в свободном доступе, однако, указанное юридически-значимое обстоятельство, как проставление печати на документе, в основном, имеет определяющее правовое значение для целей компенсации подписания документов, создающих права и обязанности для юридических лиц, участвующих в гражданских правоотношениях, неуполномоченным лицом, в том числе, для возможности применения положений пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом последующего одобрения сделки.

Вместе с тем, из материалов настоящего дела следует, что со стороны ответчика никакого последующего одобрения спорного договора не производилось, акты сверки по сумме долга не подписывались, письма по признанию задолженности не оформлялись, частичная оплата не перечислялась, претензии не удовлетворялись, в досудебной переписке на спорный договор ответчик не ссылался, требований к должнику, как новый кредитор, не заявлял, исполнение от должника не получал.

В данном случае лицо, которое проставило подпись на договоре по результатам судебного разбирательства не установлено.

Истцом, третьим лицом конкретное лицо, подписавшее от имени ответчика договор, также не указано, следовательно, отсутствуют основания для выводов, действовало ли это лицо в рамках предоставленных ему полномочий, либо с превышением таких полномочий, либо в отсутствие полномочий, и имеет ли какую-либо правовую связь с ответчиком, как с юридическим лицом.

Исследованный оригинал спорного договора свидетельствует о том, что он заключен без обмена документов по электронной связи (т. 2, л. д. 34-35), и, исходя из пояснений истца по обстоятельствам заключения спорного договора (т. 1, л. д. 123), третьему лицу могло было быть известно конкретное лицо, которое указанный договор подписало от имени ответчика, однако, такое лицо им не указано.

Соответственно, при конкретных обстоятельствах настоящего дела, также не имеется оснований для констатации того обстоятельства, могли ли полномочия указанного лица могли явствовать из обстановки

Кроме того, в данном случае спорным документом оформлялись не какие-либо хозяйственные операции, например, передача товара на склад, приемка работ на строительном объекте, и прочее, а оформлялся договор между юридическими лицами, что предполагает, либо участие органов юридического лица, которые могут действовать без доверенности, либо участие представителя, у которого наличествует доверенность, специально предусматривающая соответствующие полномочия, предоставленные ему в установленном порядке.

То есть, по общему правилу, право на заключение договора не может для других участников правоотношений следовать из обстановки, так как такие полномочия специально оговариваются уставными и учредительными документами юридических лиц в отношении определенных органов юридического лица или представителей юридического лица, конкретно указываются в доверенностях, и в отсутствие в доверенности таких полномочий, у другой стороны объективно не может сложиться разумное и осмотрительное ожидание того, что в отсутствие прямого указания на наличие в доверенности, ином документе такого полномочия, какого-либо представителя возможно признавать управомоченным на заключение договора.

Истцом не предпринято никаких действий по проверке того обстоятельства, кем конкретно подписан спорный договор со стороны ответчика.

Указанное поведение с учетом изложенных выше обстоятельств, подлежащих оценке при рассмотрении спорной ситуации, нельзя признать соответствующим разумной степени осмотрительности, которая требовалось от истца в ситуации, когда договор ему передается нарочно водителем, и непосредственно при подписании договора истец не устанавливал и не убеждался в наличии полномочий у лиц на подписание такого договора.

Принимая во внимание, что наличие в спорном договоре подписи уполномоченного представителя ответчика - директора ООО «Амстрон» ФИО3, в ходе проведения судебной экспертизы не подтвердилось, истцом обстоятельства согласования в установленном законом порядке сторонами условий спорного договора, для целей констатации принятия ответчиком соответствующих обязательств по договору, не доказаны.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации печать юридического лица, в отличие от подписи его уполномоченного представителя, не является обязательным реквизитом спорного договора.

Наличие оттиска печатей не является обязательным реквизитом договора и по общему правилу не влияет на оценку факта его заключения.

Обязательным условием для признания договора, совершенного в виде одного документа, заключенным, является наличие на договоре подписей лиц, его заключающих, а именно, при заключении договоров юридическими лицами, подписей уполномоченных представителей юридических лиц.

В отсутствие установленного надлежащего волеизъявления юридического лица на заключение договора посредством подписания договора его уполномоченным представителем, нанесение подписи от имени юридического лица неизвестным, неустановленным лицом влечет признание наличие порока воли юридического лица, что влечет недействительность соответствующей сделки, вне зависимости от признания её таковой судом.

Оттиск печати юридического лица не является индивидуализирующим признаком, который фиксируется в Едином государственном реестре юридических лиц. Он может изменяться в процессе деятельности хозяйствующего субъекта и иметь несколько вариантов.

Из обычаев делового оборота следует, что сделки как по установлению прав и обязанностей сторон, так по исполнению обязательств оформляются в письменной форме. Доказательственное значение имеет действительное волеизъявление сторон.

Ни статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующая вопросы письменной формы сделки, ни статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, посвященная форме договора, не указывают в качестве обязательного требования скрепление договоров печатями.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (вышеуказанных дополнительных требований в оспариваемом документе нет).

Таким образом, наличие оттиска печати не является обязательным реквизитом договора и по общему правилу и не влияет на оценку факта его заключения, а также его действительности. Обязательным условием для признания договора, совершенного в виде одного документа, заключенным является наличие на договоре подписей лиц, его заключающих.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2018 № Ф09-8077/17.

На основании вышеизложенного, в отсутствие доказательств полномочий неизвестного лица, подписавшего договор, иных надлежащих оснований считать спорный договор допустимым доказательством по делу не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не может принять в качестве обоснованных выводы суда первой инстанции, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что спорная сделка совершена от имени ответчика неустановленным лицом, что влечет нарушение прав ответчика ввиду отсутствия его волеизъявления на подписание и заключение спорного договора.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, судебная коллегия приходит к выводу, что спорный договор не может быть принят в качестве относимого и допустимого доказательства по вышеприведенным причинам, в силу чего, требования истца, основанные на спорном договоре, удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении дела арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов. При принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан с правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Поэтому суд вправе по своей инициативе изменить правовую квалификацию исковых требований, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

При наличии доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства по делу, необходимые для применения иной нормы права, чем та, на которую ссылается истец, суд может самостоятельно применить необходимую норму. В таком случае он не выходит за пределы заявленных требований, поскольку основывается лишь на тех обстоятельствах, на которые ссылается истец.

На основании изложенного с учетом приведенных норм права суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что из представленных в дело доказательств, следует, что истцом доказан факт наличия задолженности ответчика перед истцом на основании спорного договора. Дополнительные требования истца также удовлетворению не подлежат.

Учитывая наличие установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции полагает необходимым решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы по делу распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ввиду отказа истцу в удовлетворении исковых требований, относятся на последнего, в том числе, расходы по проведению судебной экспертизы.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции в сумме 3 000 руб. 00 коп., понесенные ООО «Амстрон», подлежат взысканию с ООО «АР-Матинал» в пользу ООО «Амстрон».

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 по делу № А07-8750/2018 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амстрон» удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «АР-Матинал» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АР-Матинал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амстрон» 12 800 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате судебной экспертизы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АР-Матинал» из федерального бюджета 450 руб. 00 коп. государственной пошлины по исковому заявлению, уплаченной на основании платежного поручения от 23.03.2018 №282.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АР-Матинал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амстрон» 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи:

В.В. Баканов

С.А. Карпусенко