Решение от 20 мая 2021 г. по делу № А13-12252/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000,

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-12252/2020
город Вологда
20 мая 2021 года


Резолютивная часть решения оглашена 12 мая 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 20 мая 2021 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Вологдалифт» о взыскании 277 459 рублей 04 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии от Истца – ФИО3 по доверенности от 10.09.2020, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 05.11.2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) 14.09.2020 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вологдалифт» (место нахождения: 160004, <...>, офис (квартира и т.п.) 108, ОГРН <***>, далее – ООО «Вологдалифт», Общество, Ответчик) об определении действительной стоимости доли Истца в уставном капитале ООО «Вологдалифт» в размере 17,65% и ее взыскании.

В обоснование исковых требований сослался на несогласие с выплаченной Истцу Обществом действительной стоимости доли в связи с выходом из участников Общества и статьи 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ).

По ходатайству Истца в рамках настоящего дела была проведена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли Истца в уставном капитале ООО «Вологдалифт» в размере 17,65% по состоянию на 31.12.2018.

29.03.2021 в адрес суда поступило заключение оценщика ФИО5 № 35-Э от 29.03.2021, в связи с чем, суд назначил судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу.

В настоящем судебном заседании не возражали против возобновления производства по делу.

В порядке статьи 146 АПК Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) производство по делу возобновлено, с учетом мнения представителей сторон суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Представителем Истца заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований и взыскании с Ответчика 277 459 рублей 04 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вологдалифт».

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель Ответчика пояснил, что результаты судебной экспертизы не оспаривает, однако исковые требования не признает.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исходя из положений статьи 94 ГК РФ и статей 8, 9, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), но для порождения ею юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника (пункт 2 статьи 26 Закона).

Согласно материалам дела Истец являлся участником ООО «Вологдалифт» с долей уставного капитала в размере 17,65%.

14 мая 2019 года Истец решил выйти из участников Общества, направив ООО «Вологдалифт» нотариально удостоверенное заявление о выходе и выплате действительной стоимости доли.

16.12.2019 Обществом была произведена Истцу выплата действительной стоимости доли в размере 1 253 110 рублей 96 копеек, с размером которой ФИО2 не согласился, направив в адрес ООО «Вологдалифт» претензию от 27.01.2020.

29.01.2020 в адрес Истца от Ответчика поступил расчет действительной стоимости доли на основании данных о активах Общества, который Истец счел необоснованным, что послужило основанием для обращения в суд с заявленным иском.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу, в том числе, с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В Уставе Общества содержатся аналогичные Закону положения.

Из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, действительная стоимость доли, переходящая к Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату, предшествующего месяцу подачи (получения обществом) заявления.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) разъясняется, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами имеется спор по размеру действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вологдалифт», подлежащей выплате Куликовскому В.В, то по ходатайству Истца была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вологдалифт» в размере 17,65 % по состоянию на 31.12.2018. Проведение судебной экспертизы поручено оценщику ФИО5.

Согласно представленному в материалы дела заключению № 35-Э от 29.03.2021 по состоянию на 31.12.2018 рыночная стоимость спорной доли составляет 1 721 000 рублей.

Заключение судебной экспертизы сторонами не оспорено. Исследовав представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы, суд не находит оснований для непринятия ее в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку заключение эксперта является ясным или полным, сомнений в его обоснованности либо наличие противоречий в выводах не имеется. Каких-либо убедительных доводов для признания заключения проведенным в нарушение действующего законодательства, не заявлено. У суда отсутствуют основания не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (статья 307 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленное заключение, пришел к выводу, что оно соответствуют требованиям закона, в связи с чем принимается как надлежащее доказательство по делу.

С учетом выплаты Ответчиком Истцу 1 253 110 рублей 96 копеек и удержания НДФЛ в сумме 190 430 рублей остаток невыплаченной действительной доли Истца составляет 277 459 рублей 04 копейки.

При таких обстоятельствах, требования Истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с частью 1 статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

Для проведения экспертизы ФИО2 были внесены на депозит суда денежные средства в размере 10 000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 12.10.2020 (л.д. 106 том 1), которые поступили на депозит суда.

Экспертное учреждение выставило счет на оплату услуг по проведенной экспертизе № 12 от 29.03.2021 на сумму 10 000 рублей.

Экспертиза выполнена, в материалы дела представлено заключение эксперта, которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

В соответствии со статьей 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», денежные суммы, причитающиеся эксперту, перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

С учетом изложенного, денежные средства в размере 10 000 рублей, внесенные на депозит суда ФИО2 за проведение экспертизы по настоящему спору, подлежат перечислению с депозитного счета суда Вологодской области на счет экспертного учреждения.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым согласно статье 106 Кодекса относятся, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

За рассмотрение настоящих исковых требований государственная пошлина составляет 8 549 рублей.

При обращении в суд Истцом была оплачена госпошлина в размере 6 000 рублей.

Кроме того, Истцом была уплачена госпошлина за принятые в рамках настоящего спора обеспечительные меры в размере 3 000 рублей.

В связи с удовлетворением исковых требований в полном размере, расходы Истца по уплате госпошлины в сумме 9 000 рублей (6 000 рублей +3 000 рублей) и по оплате судебной экспертизы относятся на Ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу Истца.

Недоплаченный размер госпошлины составляет 2 549 рублей и подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологдалифт» в пользу ФИО2 277 459 рублей 04 копейки действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 9 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 10 000 рублей расходов на проведение судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологдалифт» в доход федерального бюджета 2 549 рублей государственной пошлины.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области ФИО5 10 000 рублей согласно реквизитам счета № 12 от 29.03.2021 за проведение судебной экспертизы по делу № А13-12252/2020.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова