Решение от 4 мая 2023 г. по делу № А40-243066/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-243066/22-117-1544
04 мая 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Лазукина Вячеслава Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" (127006, ГОРОД МОСКВА, САДОВАЯ-КАРЕТНАЯ УЛИЦА, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 6, ПОМЕЩЕНИЕ I КОМН 2 ЭТ 2, ОГРН: 1063461036319, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2006, ИНН: 3447024511)

об обязании передать документы

при участии: согласно протоколу,



установил:

Лазукин Вячеслав Витальевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" (далее - ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ", о взыскании астрента.

Согласно уточнению исковых требований, заявленному как в устном, так и в письменном виде в судебном заедании 29.03.2023, истец просил обязать ответчика представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. расчет действительной стоимости доли,

2. отчет о прибылях и убытках за 2021 год,

3. приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2021 год, пояснительную записку за 2021 год,

4. перечень основных средств и иных внеоборотных активов с расшифровкой балансовой стоимости на дату заключения сделок за 2021 год,

5. расшифровки сумм остатков на забалансовых счетах по полученным и выданным обеспечениям на последнюю отчетную дату за 2021 год с указанием наименования организаций, в пользу которых и по обязательствам которых выдано обеспечение, дат возникновения и исполнения обязательств и их размера (при наличии указанных обеспечений) за 2021 год,

6. расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности к представленным балансам с указанием наименований кредиторов и дебиторов, наличия просроченной задолженности и дат ее возникновения в 2021 году,

7. расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений к представленным балансам с указанием объемов вложений в 2021 году,

8. перечень филиалов в 2021 году,

9. перечень дочерних и зависимых организаций с указанием долей участия (при наличии) в 2021 году,

10. сведения о счетах, открытых в банках, справки банков о суммарных ежемесячных оборотах по расчетным и текущим валютным счетам за 2021 год,

11. утвержденный план счетов финансово-хозяйственной деятельности ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году и пояснительные записки к плану,

12. учетная политика в целях бухгалтерского и налогового учета с приложениями, копия приказа об утверждении учетной политики организации,

13. рабочий план счетов, утвержденный на 2021 год,

14. правила документооборота и технологии обработки учетной информации, действующие в 2021 году,

15. протоколы общих собраний за 2021 год,

16. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году,

17. договоры аренды недвижимого имущества ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году,

18. на электронном носителе – всю информацию, содержащуюся в компьютерной программе «1С: Бухгалтерия» за 2021 год (в файлах dt 1C) и отражающуюся в соответствующих компьютерных регистрах бухгалтерского учета сведения о всех первичных учетных документах,

19. все договоры, заключенные ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» за 2021 год,

20. первичная бухгалтерская документация (ТТН, УПД, ЦОКт) за 2021 год,

а также взыскать с общества судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта.

Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец на исковых требованиях в уточненной редакции настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и пояснениях к нему.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен.

В письменных пояснениях указал, что Лазукин В.В. в настоящее время не является участником ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ", необходимый для расчета действительной стоимости доли вышедшего участника бухгалтерский баланс за 2021 год был предоставлен Лазукину В.В., в связи с чем, полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Кроме того, возражая относительно заявленных требований, указал, что истребуемые Лазукиным В.В. документы защищены Положением о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ", утвержденным приказом от 14.12.2021, а согласно проведенному по инициативе общества аудиту бухгалтерской отчетности за 2021 год установлено, что в бухгалтерском балансе не отражено списание товаров, утративших свои потребительские свойства и по иным основаниям, на сумму 494 798 тыс. руб., что в целом свидетельствует о фактической невозможности выплаты действительной стоимости доли. В иске просит отказать.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" создано 11.09.2006, на момент подачи искового заявления участниками общества являлись: Лазукин Вячеслав Витальевич с размером доли 25% уставного капитала общества, Лазукина Ксения Витальевна с размером доли 25% уставного капитала общества, Лазукин Максим Витальевич с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.10.2022.

30.09.2022 истец направил в адрес общества заявление с требованием предоставить документы, касающиеся его деятельности.

Поскольку требования истца о предоставлении документов оставлены обществом без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 67 ГК РФ (далее – ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Возражая против иска, ответчик указал, что Лазукин В.В. в настоящее время участником общества не является, заявив 07.12.2022 о выходе из состава участников общества.

Указанный довод судом рассмотрен и отклонен как необоснованный.

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

При применении данного разъяснения, суд учитывает, что по истечению срока для выплаты вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли обществом как не представлен ее расчет, так и не произведена соответствующая выплата.

Между тем, определение действительной стоимости Лазукина В.В. затрагивает его права и законные интересы, в связи с чем, истец имеет право требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского учета предусмотрена ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу ст. ст. 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик доказательства передачи истцу надлежащим образом заверенных копий документов, не предоставил.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которому, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Истребование расчета действительной стоимости доли и обосновывающих его документов, в том числе, отчет о прибылях и убытках за 2021 год, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2021 год, пояснительная записка за 2021 год, перечень основных средств и иных внеоборотных активов с расшифровкой балансовой стоимости на дату заключения сделок за 2021 год, расшифровка сумм остатков на забалансовых счетах по полученным и выданным обеспечениям на последнюю отчетную дату за 2021 год с указанием наименования организаций, в пользу которых и по обязательствам которых выдано обеспечение, дат возникновения и исполнения обязательств и их размера (при наличии указанных обеспечений) за 2021 год, расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности к представленным балансам с указанием наименований кредиторов и дебиторов, наличия просроченной задолженности и дат ее возникновения в 2021 году, расшифровка краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений к представленным балансам с указанием объемов вложений в 2021 году, перечень филиалов в 2021 году, перечень дочерних и зависимых организаций с указанием долей участия (при наличии) в 2021 году, сведения о счетах, открытых в банках, справки банков о суммарных ежемесячных оборотах по расчетным и текущим валютным счетам за 2021 год, утвержденный план счетов финансово-хозяйственной деятельности ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году и пояснительные записки к плану, учетная политика в целях бухгалтерского и налогового учета с приложениями, копия приказа об утверждении учетной политики организации, рабочий план счетов, утвержденный на 2021 год, правила документооборота и технологии обработки учетной информации, действующие в 2021 году, протоколы общих собраний за 2021 год, документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году, необходимы в целях определения достоверности бухгалтерской отчетности ответчика.

При этом, необходимость к представлению данных документов обусловлена также тем обстоятельством, что в ходе аудиторской проверки за 2021 год выявлено не соответствие данных бухгалтерского баланса фактическому финансовому состоянию общества.

Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований применительно к Положению о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ", утвержденному приказом от 14.12.2021, суд также не усматривает, поскольку для того чтобы в обществе действовал режим конфиденциальности, данный режим должен быть принят большинством участников общества на общем собрании, чего в данном случае в обществе не имеется. Кроме того, помимо формальных оснований, суд также учитывает, что целью Лазукина В.В. как вышедшего участника общества является исключительно получение действительной стоимости его доли в ее объективном размере, а не по предположению общества – в использовании полученной информации в конкурентной деятельности.

Вместе с тем, учитывая, что статусы действующего и вышедшего участника на получение информации, касающейся деятельности общества, не равны, суд не находит оснований для раскрытия перед Лазукиным В.В. сделок и первичных документов по ним, а также информации, содержащейся в компьютерной программе «1С: Бухгалтерия», за 2021 год.

Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу судебного акта до момента его фактического исполнения.

Обязательность исполнения судебных актов установлена ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и ч. 1 ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 постановления № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. По смыслу ст. ст. 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий.

В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно п. 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" в течение 14 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Лазукину Вячеславу Витальевичу заверенные копии следующих документов:

1. расчет действительной стоимости доли,

2. отчет о прибылях и убытках за 2021 год,

3. приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2021 год, пояснительную записку за 2021 год,

4. перечень основных средств и иных внеоборотных активов с расшифровкой балансовой стоимости на дату заключения сделок за 2021 год,

5. расшифровки сумм остатков на забалансовых счетах по полученным и выданным обеспечениям на последнюю отчетную дату за 2021 год с указанием наименования организаций, в пользу которых и по обязательствам которых выдано обеспечение, дат возникновения и исполнения обязательств и их размера (при наличии указанных обеспечений) за 2021 год,

5. расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности к представленным балансам с указанием наименований кредиторов и дебиторов, наличия просроченной задолженности и дат ее возникновения в 2021 году,

6. расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений к представленным балансам с указанием объемов вложений в 2021 году,

7. перечень филиалов в 2021 году,

8. перечень дочерних и зависимых организаций с указанием долей участия (при наличии) в 2021 году,

9. сведения о счетах, открытых в банках, справки банков о суммарных ежемесячных оборотах по расчетным и текущим валютным счетам за 2021 год,

10. утвержденный план счетов финансово-хозяйственной деятельности ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году и пояснительные записки к плану,

11. учетная политика в целях бухгалтерского и налогового учета с приложениями, копия приказа об утверждении учетной политики организации,

12. рабочий план счетов, утвержденный на 2021 год,

13. правила документооборота и технологии обработки учетной информации, действующие в 2021 году,

14. протоколы общих собраний за 2021 год,

15. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" в пользу Лазукина Вячеслава Витальевича неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с пятнадцатого дня с даты вступления в законную силу решения суда по день его фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" в пользу Лазукина Вячеслава Витальевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.


Судья Е.А. Большебратская