Решение от 11 декабря 2019 г. по делу № А82-19229/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19229/2019
г. Ярославль
11 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционерного общества "Судостроительный завод "Вымпел" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Акционерному обществу "Завод гидромеханизации" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Минибот-Техфлот" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании неосновательного обогащения в размере 63543509.62 руб.

при участии:

от истца – ФИО1, по доверенности от 30.08.2019 № 150; ФИО2, по доверенности от 30.08.2019 № 149;

от ответчика – представитель не присутствовал;

от третьего лица – представитель не присутствовал;

установил:

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Завод гидромеханизации" о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в связи с неисполнением обязательств по договору мены от 10.04.2017, в размере 63 543 509.62 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.10.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-19229/2019. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Минибот-Техфлот".

Истец поддержал иск, подтвердил наличие задолженности, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

К предварительному судебному заседанию от ответчика поступило письменное ходатайство, в котором он сообщил, что заявленное требование относится к категории текущих, выразил намерение оспорить договор мены в рамках банкротного дела.

К судебному заседанию 09.12.2019 ответчик представил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью конкурсного управляющего в судебном заседании по делу № А82-14808/2018.

Ходатайство ответчика рассмотрено, в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе участие конкурсного управляющего в судебном заседании по иному делу не является уважительной причиной неявки представителя юридического лица. Располагая информацией о начавшемся судебном процессе, ответчик имел возможность представить письменную правовую позицию по существу спора либо обеспечить явку иного представителя в судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2019 в судебном заседании объявлен перерыв до 11.12.2019, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Акционерным обществом "Судостроительный завод "Вымпел" (сторона 1) и Акционерным обществом "Завод гидромеханизации" (сторона 2) заключен договор мены от 10.04.2017.

Ответчик выразил намерение оспорить договор мены в рамках банкротного дела, однако доказательств предъявления данного требования не представил.

Согласно пунктам 1.1, 1.5 договора, стороны обязуются передать в собственность друг друга товары, а также принять товары. Общую стоимость обмениваемых товаров стороны признают равноценной.

В приложении 1 к договору стороны согласовали предмет мены: со стороны 1 – четыре катера; со стороны 2 – проектная документация на многочерпаковую драгу проекта 112 и проектная документация на пассажирское судно проекта 82580.

В пункте 1.7 установлен срок исполнения договора – до 30.06.2018.

Пункты 2.2, 2.4 договора предусматривают, что срок передачи товаров стороне 1 составляет 60 рабочих дней с момента подписания договора. Передача стороной 2 товаров осуществляется путем передачи исключительных прав (отчуждения исключительных прав) и материального носителя. Сторона 2 передает стороне 1 по одному экземпляру документации на материальном носителе по акту приемки-передачи объектов интеллектуальной собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Анализ условий договора от 10.04.2017 позволяет сделать вывод о том, что первоначальный договор между сторонами являлся договором мены.

Дополнительным соглашением от 03.07.2017 зафиксирована невозможность исполнения стороной 1 своих обязательств по договору мены от 10.04.2017. Сторона 1 приняла на себя обязательства производить оплаты по счетам, выставленным стороной 2, в том числе третьим лицам, а также выполнить работы, указанные в приложении 1. Прочие условия договора мены оставлены без изменения.

В приложении 1 к дополнительному соглашению приведены перечень оплат третьим лицам на сумму 40 714 523.64 руб. и виды работ по достройке заказа 10250 на сумму 14 285 476.36 руб.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 № 69 утвержден «Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены».

В пункте 4 Обзора практики разрешения споров, связанных с договором мены, указано, что с момента внесения в договор мены условия о замене исполнения встречного обязательства уплатой стоимости переданного товара отношения между сторонами должны регулироваться нормами о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Поскольку договор мены не допускает оплаты полученной от другой стороны продукции, изменение его предмета повлекло за собой изменение вида договора, в частности, превращение его в договор купли-продажи.

Внесение в договор мены от 10.04.2017 условия о расчете денежными средствами позволяет применить к отношениям сторон в соответствующей части нормы о купле-продаже.

За товар истец уплатил 49 258 033.26 руб. путем перечислений по поручениям ответчика третьим лицам денежных средств:

- в сумме 32 611 160.72 руб., что подтверждается платежными поручениями и подписанным сторонами актом сверки за 2017 год;

- в сумме 16 646 872.54 руб., что подтверждается платежными поручениями и подписанным сторонами актом сверки за январь – сентябрь 2018 года.

Ответчик обязан был передать товар в течение 60 рабочих дней с момента подписания договора мены от 10.04.2017, то есть до 03.07.2017, путем передачи исключительных прав (отчуждения исключительных прав) и материального носителя по акту приемки-передачи объектов интеллектуальной собственности.

Статья 1226 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации признаются интеллектуальные права, которые включают исключительное право, являющееся имущественным правом, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, также личные неимущественные права и иные права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации, правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю) (пункт 1 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах (пункт 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Письмами от 15.08.2018, от 29.04.2019 истец обращался к ответчику с просьбой передать ему проектную документацию, указывал шифры недостающих документов.

Из искового заявления, претензии, объяснений истца следует, что проектная документация в необходимом объеме не передана, договор об отчуждении исключительного права либо лицензионный договор между сторонами не заключен, использование проектной документации в производственной деятельности невозможно.

В судебном заседании в устной форме дала консультацию специалист ФИО3, имеющая квалификацию «патентовед» и опыт работы в сфере интеллектуальной собственности 3 года.

Из консультации специалиста следует, что чертежи, входящие в состав проектной документации на многочерпаковую драгу проекта 112 и проектную документацию на пассажирское судно проекта 82580, являются объектами авторского права. На имеющихся чертежах проставлены штампы Общества с ограниченной ответственностью "Минибот-Техфлот". Проект 112 содержит технические решения, защищенные патентом на полезную модель № 126785, также зарегистрированным за Обществом с ограниченной ответственностью "Минибот-Техфлот". Акционерное общество "Завод гидромеханизации" не является правообладателем результата интеллектуальной деятельности и не может распоряжаться проектной документацией как собственной, в том числе, передать ее Акционерному обществу "Судостроительный завод "Вымпел".

Ответчик доказательств передачи товара не представил, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, допустимыми и достоверными доказательствами не опроверг.

Пункт 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет продавца правом отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Претензией от 23.09.2019 истец потребовал возвратить денежные средства, и тем самым реализовал свое право на отказ от исполнения купли-продажи. С момента получения претензии ответчиком договор в соответствующей части считается расторгнутым.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. По общему правилу, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора. Вместе с тем, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

При возникновении обязательств вследствие неосновательного обогащения лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Данное правило применяется, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 1 статьи 1102, пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Поскольку ответчик получил денежные средства, а товар не передал, эквивалентность встречных предоставлений сторон при расторжении договора нарушена. Ответчик обязан возвратить истцу неосновательно приобретенные денежные средства в размере 49 258 033.26 руб.

В пункте 1 Обзора практики разрешения споров, связанных с договором мены, указано, что двусторонние сделки, предусматривающие обмен товаров на эквивалентные по стоимости услуги, к договору мены не относятся.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Принимая во внимание, что договор мены не допускает обмен товаров на работы, суд, исходя из буквального значения содержащихся в договоре и дополнительном соглашении слов и выражений, признает заключенную сторонами сделку смешанным договором.

Внесение в договор мены от 10.04.2017 условия о выполнении работ позволяет применить к отношениям сторон в соответствующей части нормы о договоре подряда.

Истец выполнил работы по достройке заказа 10250 на сумму 14 285 476.36 руб., что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ от 18.04.2019. Акт направлен ответчику сопроводительными письмами от 16.07.2019, от 21.02.2019, однако со стороны ответчика не подписан.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на заказчика обязанность с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

После получения акта сдачи-приемки выполненных работ от 18.04.2019 у ответчика имелась возможность принять результат работ, однако он от приемки и подписания акта уклонился, возражений по видам, объемам, стоимости выполненных работ не заявил.

В совокупности с удостоверениями на приемку и актами принятия изделий к установке, односторонний акт сдачи-приемки выполненных работ от 18.04.2019 подтверждает факт выполнения истцом подрядных работ. Ответчик обязан оплатить истцу стоимость выполненных работ в размере 14 285 476.36 руб.

В сумме задолженность ответчика перед истцом составляет 63 543 509.62 руб. (49 258 033.26 руб. + 14 285 476.36 руб.).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2019 возбуждено производство по делу № А82-3424/2017 о несостоятельности (банкротстве) в отношении Акционерного общества "Завод гидромеханизации".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2019 по делу № А82-3424/2017, Акционерное общество "Завод гидромеханизации" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Денежное обязательство, вытекающее из договора мены от 10.04.2017, возникло после даты принятия заявления о признании Акционерного общества "Завод гидромеханизации" банкротом и по смыслу статьи 5 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» относится к текущим платежам. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов, кредиторы по текущим платежам не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Отнесение требования к категории текущих подтверждается истцом и ответчиком.

Учитывая изложенное, исковые требования Акционерного общества "Судостроительный завод "Вымпел" подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Акционерного общества "Судостроительный завод "Вымпел" удовлетворить полностью.

Взыскать с Акционерного общества "Завод гидромеханизации" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества "Судостроительный завод "Вымпел" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 63 543 509.62 руб. долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.