Решение от 31 мая 2018 г. по делу № А83-21385/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21385/2017
31 мая 2018 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения составлена 24 мая 2018 года

Полный текст решения составлен 31 мая 2018 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Н-Победа» в лице конкурсного управляющего МустафаеваЭнвераИскандеровича

к Обществу с ограниченной ответственностью КП «Агропромэнерго»

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю

о понуждении к выполнению определенных действий

при участии представителей:

от конкурсного управляющего – ФИО2, паспорт;

от ответчика – не явился;

от третьего лица – не явился

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Н-Победа» в лице конкурсного управляющего МустафаеваЭнвераИскандеровича обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью КП «Агропромэнерго», в котором просит суд обязать органы управления ООО КП «Агропромэнерго» внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о ЗАО «Н-Победа» путем внесения соответствующих изменений данных об ООО «Н-Победа» ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 910801001. Определением суда от 19.01.2018 г. заявление принято, назначено предварительное заседание на 08.02.2018 г.06.03.18 г. суд перешел в стадию судебного разбирательства.

26.03.2018 г. ответчиком представлен отзыв, в котором со ссылкой на ст. 57,58 ГК РФ, просил суд отказать в требованиях, а также указывал, что вопрос о внесении изменений в ЕГРЮЛ внесен в повестку дня очередного общего собрания участников Общества, назначенное на 30.04.2018 г., в связи с чем, указывал, что между истцом и ответчиком отсутствует предмет спора, а спор решается путем проведения общего собрания ( л.д. 109-111 т.1).

07.05.2018 г. ИФНС по г. Симферополю представлен отзыв, в котором орган регистрации сообщает, что ООО «КП «Агропромэнерго» не привел в соответствии с действующим законодательством данных о ЗАО «Н-Победа».

В судебном заседании 21.05.2018 г. суд отклонил ходатайство ответчика об отложении, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.05.2018 г.

После перерыва 24.05.2018 г. судебное заседание продолжено, истец требования поддержал. ИФНС по г. Симферополю указывал на недостоверные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КП «Агропромэнерго».

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил.

06.11.2015 г. по делу №А83-2791/2010 Закрытое акционерное общество «Н-Победа» (Республика Крым, <...> идентификационный код 30909428) несостоятельным (банкротом). Открыта в отношении ЗАО «Н-Победа» процедура банкротства: конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим назначен арбитражный управляющий ФИО2

Федеральным законом № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», был установлен срок перерегистрации предприятий до 1 января 2015г., в последствии срок перерегистрации продлен до 1 марта 2015г.

В отношении предприятий находящихся в процедурах несостоятельности (банкротстве) 29.06.2015 принят ФЗ № 154 «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротств) на территории Республики Крым и города Севастополя о внесении изменении в отдельные законодательные акты Российской Федерации», на основании п. 16, в случае, если до дня вступления в силу настоящего Федерального закона сведения о должнике - юридическом лице не внесены в единый государственный реестр юридическихлиц, арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом в деле о банкротстве должника в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обязан обратиться с заявлением о внесении сведений о должнике - юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц не ранее даты введения арбитражным судом в соответствии с ч. 5 настоящей статьи процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и не позднее окончания соответствующей процедуры. Решение о внесении изменений в учредительные документы должника или иные решения, являющиеся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения в соответствие с законодательством Российской Федерации учредительных документов должника принимаются первым собранием кредиторов. Предусмотренные настоящей частью процедуры осуществляются по правилам ст. 19 ФЗ от 30.11.1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

09.06.2016 года учредительные документы ЗАО «Н-Победа» были приведены в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации, сведения о предприятии внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской. При этом, ЗАО «Н-Победа» было преобразовано в форму ООО «Н-Победа».

Согласно 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Реорганизация осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Несмотря на смену организационно – правовой формы, имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности по сути, не изменилась, возникло материальное правопреемство (Определение Верховного суда от 28.04.16 № 302-ЭС15-16979).

Более того, суд указывает следующее, в силу специфики, вхождения Крыма в состав Российской Федерации, в данном случае имеет место приведение в соответствии с действующим российским законодательством правоустанавливающих документов. Данный факт также подтверждают: письма ФНС России от 02.04.2014 N СА-4-14/6035 «О регистрации и перерегистрации в переходный период п.8 на основании ст. 10 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 г. N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы доурегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации; ФНС России от 10.09.2014 года № СА-4-14/18249 «О статусе юридических лиц, созданных по законодательству Украины, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ, а также о способах их идентификации». Постановка на учет в налоговом органе указанного юридического лица не является их реорганизацией и не влечет их прекращение, п.6. ФЗ №52 от 30.11.1994г. в редакции от 30.03.2016г. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящей статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных ст. 60 Кодекса.Таким образом, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственных и местных учреждениях, предприятиях и организациях, функционирующих на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, в соответствии с законодательством Российской Федерации будет осуществляться после урегулирования их правового статуса.

Представленные истцом документы, письменные уведомления, в том числе ИФНС по г. Симферополю подтверждают необходимость внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО КП «Агропромэнерго» в части достоверных сведений об участнике вместо ЗАО «Н-Победа» (Автономная Республика Крым) в ЕГРЮЛ должны содержатся сведения об участнике ООО «Н-Победа». Более того, уведомления о созывах собраний ООО «КП «Агропромэнерго», направленные в адрес ООО «Н-Победа», подтверждают, что Общество ответчика признает ООО «Н-Победа» как участника общества, и указывало его в протоколе от 20.12.2014 г.

Довод ответчика со ссылкой на п.8 ст. 21 ФЗ «Об ООО», судом отклоняется, поскольку основан на неверном применении указанных положений. Представленное решение Общества, оформленное протоколом № 30/04-18 от 30.04.2018 г. не включать правопреемника ЗАО «Н-Победа» в число участников ООО «КП «Агропромэнерго» в силу положений п. 4 ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, признается судом ничтожным, поскольку противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Направленные письма уведомления, в том числе ИФНС по г. Симферополю о приведении в соответствии и предоставлении достоверных данных об участниках, отзыв ответчика об отсутствии спора судом признаются недобросовестным поведением ответчика. В связи с чем, действия Общества ответчика в части принятия решения противоречат основам правопорядка, поскольку именно на орган управления возложены обязанность, исходя из положений ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», № 149ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», предоставить достоверные сведения в регистрирующий орган».

В соответствии с пунктом 1 статьи 20, подпунктом 2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и пунктом 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество по решению общего собрания его акционеров вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В силу пункта 4 той же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В связи с изложенным, суд находит требования истца обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика. Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью КП «Агропромэнерго» (297200, Республика Крым, пгт.Советский, пер. Южный, дом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 910801001) в течение десяти дней с даты вступления решения в силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц РФ изменения сведений об участнике с ЗАО «Н-Победа» на Общество с ограниченной ответственностью «Н-Победа» (<...>, каб. 5, ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 910801001).

2. Взыскать с ООО КП «Агропромэнерго» (297200, Республика Крым, пгт.Советский, пер. Южный, дом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 910801001) в пользу ООО «Н-Победа» (<...>, каб. 5, ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 910801001) судебные расходы в сумме 6000 руб. государственный пошлины.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус