Решение от 25 июля 2024 г. по делу № А45-17698/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело № А45-17698/2024 Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи

Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «САД» (ОГРН: <***>, 630051, <...>)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 - нотариальная доверенность от 28.02.2023, паспорт, диплом.

ответчика: ФИО3 – руководитель, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт, онлайн,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «САД» (далее - ООО ТД «САД», Общество, ответчик) о предоставлении информации о деятельности общества, в котором просил:

-Обязать Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "САД» (ОГРН <***>) в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 в электронном виде (в т.ч. скан-копии) следующих документов путем направления по адресу электронной почты: info@kandrov- partners.ru

a) Действующие на 24.07.2024г. договоры аренды, заключенные между ООО ТК «САД» и арендаторами;

b) Дополнительные соглашения к договорам аренды (действующие на 24.07.2024г);

c) Документы, подтверждающие оплату арендной платы за период с 2021- настоящее время;

d) Данные о действующих арендаторах, включая (ФИО физического лица/индивидуального предпринимателя, название юридического лица, адрес места жительства/ места нахождения, контактный телефон) в форме таблицы;

e) Схема (план) рынка, с указанием принадлежности павильона конкретному арендатору;

f) Договоры займа (кредитные договоров), заключенные между ООО ТК «САД» и третьими лицами (в том числе заинтересованными лицами), цели привлечения займов, доказательства реальности заемных отношений за период с 2020 по настоящее время.

- в случае неисполнения судебного акта, взыскать с Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "САД» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в следующем размере

-начиная с 1-го дня просрочки по 5-й день просрочки по 1 000 руб. за каждый день просрочки;

-начиная с 6-го дня просрочки по 10-й день просрочки по 1 500 руб. за каждый день просрочки;

-начиная с 11-го дня просрочки и далее по 3 000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержал.

Ответчик отзыва на иск не представил. В судебном заседании представитель ответчика не оспаривал возможность предоставления документов, однако при этом пояснил, что изготовление этих документов требует представляет собой большой объем работ, истец обязан оплатить расходы за выполнение этой работы.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства в их совокупности, суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, принимая во внимание следующее.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее-

Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.05.2024 следует, что истец является участником Общества, ему принадлежит доля 25% уставного капитала Общества.

Истцом по электронной почте в адрес ответчика 19.04.2024 было направлено Требование о предоставлении документов. Истцом также 19.04.2024 г. было направлено Требование заказным письмом по юридическому адресу ответчика. Данное требование не получено ответчиком в отделении почтовой связи.

В ходе рассмотрения дела Ответчик предоставил часть истребуемых документов.

При определении деловой цели, с которой истец запросил документы, суд находит убедительными доводы истца, об обоснованности мотивов и причин, вследствие которых он вынужден требовать от Общества информацию и документы.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к

обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (п.1Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Истец пояснил, что истребуемые документы ему необходимы для контроля над активами Общества, а также контроля в отношении совершенных сделок Обществом, в связи с наличием корпоративного конфликта с другими участниками, укрывающих ( по мнению истца) нужную информацию и совершающего сделки в ущерб интересам истца. Такая деловая цель в получении информации представляется суду вполне разумной и правомерной.

В отношении конкретизации документов, которые истец просит истребовать от Общества, в п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего

требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Какой-либо неопределенности в определении вида запрашиваемого документа судом не установлено, все запрашиваемые документы обозначены с должной степенью конкретизации требования участника.

В тоже время при принятии решения, ряд требований не подлежит удовлетворению.

В предмет доказывания по настоящему иску входит обоснование действительного фактического наличия истребуемых документов у ответчика, поскольку выносимое арбитражным судом решение должно быть не только законным и обоснованным (часть 3 статьи 15 АПК РФ), но и обладать свойством исполнимости (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

В силу требований статьи 16 АПК РФ об обязательности судебных постановлений, статьи 182 АПК РФ об исполнении решения суда в совокупности с положениями приведенного пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение должно быть исполнимым.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, может сделать

вывод об объективной невозможности исполнения обязательства по передаче документа, и отказать в удовлетворении искового требования в данной части.

При принятии решения суд учитывает, что истец вправе требовать от Общества только те документы, обязанность составления которых возлагается на юридическое лицо действующим законодательством.

Как правомерно отметил представителя ответчика, он не обязан собирать данные о действующих арендаторах, включая (ФИО физического лица/индивидуального предпринимателя, название юридического лица, адрес места жительства/ места нахождения, контактный телефон) в форме таблицы. Поскольку данные об арендаторах содержаться в договорах, которые истребуются у Общества, то требования по п. «d)» просительной части иска не подлежат удовлетворению.

По тем же основаниям не подлежат удовлетворения по п. «e)» в части обязания предоставить схему (план) рынка с указанием принадлежности павильона конкретному арендатору.

Исковые требования в части предоставления документов о : «…целях привлечения займов, доказательств реальности заемных отношений за период с 2020 по настоящее время», в том виде, в котором они заявлены не подлежит удовлетворению, поскольку закон не обязывает Общество составлять документы подобного вида, при этом фраза «…доказательств реальности заемных отношений.» создает неопределенность в истребуемой информации.

В тоже время, учитывая направленность заявленных исковых требований и пояснения истца о цели истребования документов, в той части требования подлежат удовлетворению частично, а именно в виде обязания Общества предоставить имеющуюся первичную документацию по договорам займа (кредитным договорам), заключенных между ООО ТК «САД» и третьими лицами (в том числе заинтересованными лицами) за период с 2020 по настоящее время.

Доводы ответчика о том, что в удовлетворении части исковых требований необходимо отказать только лишь поскольку не все требования не были изложены в заявлении о предоставлении информации, судом не могут быть приняты во внимание, поскольку в п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В части возражений ответчика касаемых предоставления документов после их оплаты, нужно указать, что согласно п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Что касается периода, за который истребуется информация, то предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

В ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе на общество возлагается обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям

указанной нормы (п.16 "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

В пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 указано, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Поскольку до даты рассмотрения судом иска, требования истца в течении длительного времени не были исполнены Обществом, то суд считает необходимым, удовлетворив иск, обязать Общество предоставить истцу информацию в течении 5 дней с момента вступления решения в законную силу.

Требования в части присуждения судебной неустойки подлежат частичному удовлетворению.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ответчиком не в полном объеме исполнено требование истца о предоставлении документов,

руководствуясь принципом разумности и справедливости, считает подлежащими требования о взыскании судебной неустойки частично, а именно, считает возможным, в случае неисполнения решения суда, взыскать компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в размере 700 рублей за каждый день просрочки, по истечении 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "САД» (ОГРН <***>) в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 в электронном виде (в т.ч. скан-копии) следующих документов путем направления по адресу электронной почты: info@kandrov- partners.ru

- Действующие на 24.07.2024г. договоры аренды, заключенные между ООО ТК «САД» и арендаторами;

- Дополнительные соглашения к договорам аренды (действующие на 24.07.2024г);

-Документы, подтверждающие оплату арендной платы за период с 2021- настоящее время;

- Договоры займа (кредитные договоров), заключенные между ООО ТК «САД» и третьими лицами (в том числе заинтересованными лицами) за период с 2020 по настоящее время.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "САД» в пользу ФИО1 в случае неисполнения судебного акта судебную неустойку в размере 700 рублей за каждый день неисполнения, начисляемые по истечении 5 (пяти) календарных дней после вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении остальной части исковых требований-отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "САД» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов