Решение от 11 июля 2023 г. по делу № А25-1589/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Черкесск Дело №А25-1589/2023

пр. Ленина, 9

Резолютивная часть решения оглашена 04 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2023 года


Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Тебуевой З.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Аспект" ФИО2 (ОГРНИП 323090000009889, ИНН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продлении срока ликвидации,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца (посредством сервиса онлайн-заседания) – ФИО3, доверенность от 01.12.2022 р.№26/250-н/09-2022-3-28,

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 30.06.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее-общество) в лице ликвидатора ФИО2 (далее-истец, ликвидатор) обратилось в суд с исковым заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (далее-ответчик) о продлении срока ликвидации общества до 27 ноября 2023 года (л.д.9-10).

Ответчик в отзыве на исковое заявление отметил, что 20.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры ликвидации общества, однако завершить процесс ликвидации в установленные сроки обществу не представилось возможным ввиду того, что в Арбитражный суд КЧР подано исковое заявление ООО «РН-Лизинг» к ООО «Аспект» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Следовательно, добровольная ликвидация не может быть завершена в установленный срок по объективным причинам, которые препятствуют завершению ликвидации. В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В силу данной нормы законодательства годичный срок ликвидации следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, а продление этого срока начинает исчисляться с дать его окончания. В период рассмотрения судом первой инстанции заявления ликвидатора ООО «Аспект» о продлении срока ликвидации общества, регистрирующим органом 03.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2230900030403 об истечении срока ликвидации общества. На основании изложенного, возможность продления срока ликвидации общества регистрирующим органом не оспаривается (л.д.55-56).

Общество с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" в отзыве на исковое заявление возражает в его удовлетворении, поскольку исковое заявление по делу №А25-4423/2022, на которое ссылается истец, как на основание для продления срока ликвидации, было направлено в суд 16.12.2022, в связи с чем ликвидатор ООО «Аспект» понимая, что данный судебный процесс может превысить сроки установленной ликвидации, мог заблаговременно подать иск о продлении срока ликвидации. Решение о продлении срока ликвидации общества должно быть принято и вступить в законную в силу до истечения срока ликвидации, указанного в ЕГРЮЛ. Руководствуясь указанной нормой и порядком, регистрирующий орган 03.06.2023 уже внес в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации. Позиция УФНС России по КЧР, изложенная в отзыве на исковое заявление, противоречит действиям, которые оно совершило, прекратив ликвидацию общества в связи с окончанием срока ликвидации, а также в связи с отсутствием решения суда о продлении данной процедуры. На этом основании можно считать ликвидацию оконченной, а ООО «Аспект» действующим юридическим лицом. При этом в отзыве на исковое заявление УФНС России по КЧР указывает на то, что не возражает о продлении процедуры, которая была завершена.

По мнению третьего лица, в процессе ликвидации ликвидатором неоднократно нарушался порядок ликвидации. Так, предъявленное 05.08.2022 требование к ликвидатору о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, зарегистрировано в ФНС 23.09.2022, не было включено в промежуточный ликвидационный баланс, что следует из решения Арбитражного суда КЧР по делу №А25-3310/2022. В настоящее время в Арбитражном суде КЧР рассматривается дело №А25-4423/2022 по требованию ООО «РН-Лизинг» к ООО «Аспект» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в рамках которого приняты обеспечительные меры в виде запрета УФНС по КЧР регистрировать ликвидацию ООО «Аспект» до вступления в силу решения суда (л.д.120-121).

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить заявленные требования.

Представитель третьего лица поддержал доводы отзыва на исковое заявление, просил отказать в удовлетворении иска.

Спор рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив их доводы, суд полагает, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 27.05.2022 принято решение о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Аспект» и установлен срок для ликвидации – до 27.05.2023 года (л.д.49).

Свидетельством от 27.05.2023 за р.№26/250-н/09-2022-1-558 нотариально удостоверено решение единственного участника юридического лица о добровольной ликвидации ООО "Аспект" в связи с прекращением деятельности, ликвидатором назначен ФИО2 (л.д.50).

Истец просит продлить срок ликвидации общества на предусмотренные законом шесть месяцев до 27.11.2023, ссылаясь на то обстоятельство, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда КЧР находится дело №А25-4423/2022 по иску ООО «РН-Лизинг» к ООО «Аспект» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2020 по 23.11.2022 в сумме 48 480, 51 рублей, в рамках которого постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета УФНС по КЧР регистрации ликвидации ООО «Аспект» до вступления в законную силу судебного акта по делу (л.д.97-99).

С настоящим требованием истец обратился в суд 12.05.2023.

До рассмотрения по существу настоящего требования регистрирующим органом 03.06.2023 внесена запись об истечении срока ликвидации общества, что следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.06.2023 (л.д.58-82).


В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Пунктом 5 статьи 57 Закона №14-ФЗ установлено, что порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 57 Закона №14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 Закона №14-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 57 Закона №14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Таким образом, по смыслу положений пункта 6 статьи 57 Закона №14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на шесть месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее-Закон №129-ФЗ), отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с принятым единственным участником общества решением его ликвидация должна быть завершена до 27.05.2023 включительно.

Завершить процесс ликвидации в установленный законом срок не представилось возможным, в связи с чем, ликвидатор общества обратился в суд иском в целях реализации предоставленного законом права на продление данного срока в судебном порядке.

Невозможность завершения в установленные сроки процесса ликвидации общества в добровольном порядке подтверждается наличием судебных споров с ООО «РН-Лизинг».


Из обстоятельств дела следует, что ООО "РН-Лизинг" обратилось в суд с иском к ликвидатору ООО "Аспект" ФИО2 о признании незаконными действий по уклонению от рассмотрения требования о включении задолженности в сумме 393230,56 рублей в ликвидационный баланс, обязании включить указанную задолженность в ликвидационный баланс.

Решением Арбитражного суда КЧР от 16.02.2023 по делу №А25-3310/2022 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что 25.09.2022 ликвидатором в адрес ООО «РН-Лизинг» направлено уведомление, в котором он указывает, что ввиду блокировки расчетного счета ООО «Аспект» ликвидатором принято решение о выплате задолженности с личного расчетного счета и платежными поручениями от 14.10.2022 №32150 на сумму 200 000 рублей, от 14.10.2022 №32150 на сумму 190 230,56 рублей, от 14.10.2022 №32150 на сумму 3 000 рублей ликвидатором произведена оплата задолженности на общую сумму 393 230,56 рублей (л.д.102-105).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 №А25-3310/2022 решение Арбитражного суда КЧР от 16.02.2023 отменено, признаны незаконными действия ликвидатора ООО «Аспект» ФИО2 по уклонению от рассмотрения требования ООО «РН-Лизинг» о включении задолженности в ликвидационный баланс с обязанием включить задолженность ООО «Аспект» перед ООО «РН-Лизинг» в сумме 393 230,56 рублей в ликвидационный баланс общества (л.д.126-134).

В судебном заседании представитель истца указал, что на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 подана кассационная жалоба.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда КЧР находится дело №А25-4423/2022 по иску ООО «РН-Лизинг» к ООО «Аспект» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2020 по 23.11.2022 в сумме 48 480, 51 рублей.

Приходя к выводу об удовлетворении заявленных требований судом принимается во внимание баланс интересов сторон.

Истец с настоящим требованием обратился в суд до истечения годичного срока ликвидации общества 27.05.2023, при этом обществом пройдены все процедуры ликвидации - подача уведомления о начале процедуры ликвидации, опубликованы сообщения в Вестнике государственной регистрации, подан промежуточный ликвидационный баланс. Общество в настоящее время не ведет хозяйственную деятельность, в обществе нет работников, расчетные счета закрыты, прибыль не получает, денежных средств у общества нет. Единственная процедура, которую не успело пройти общество - подача ликвидационного баланса в регистрирующий орган. У общества наличествует единственный кредитор - ООО «РН-Лизинг», обязательства перед которым подтверждены судебными актами по делу №А32-37376/2016. Из представленных судебных актов следует, что общество установленную задолженность в сумме 393 230, 56 рублей не оспаривает, напротив ликвидатором предприняты меры по погашению данной суммы за счет собственных средств. В связи со спорными обстоятельствами внесения денежных средств ликвидатором общества и невнесением задолженности в ликвидационный баланс общества инициированы судебные споры.

Продление срока ликвидации общества на шесть месяцев не нарушает права кредитора – ООО «РН-Лизинг», поскольку в случае если разногласия в судебных спорах между сторонами не будут разрешены, то после 27.11.2023 регистрирующим органом будет внесена запись в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества. Кроме того, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 в деле №А25-4423/2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета УФНС по КЧР регистрации ликвидации ООО «Аспект» до вступления в законную силу судебного акта по делу, в связи с чем, ликвидация общества в любом случае не будет завершена до снятия обеспечительных мер.

В случае же формального подхода судом к настоящему требования, общество будет вынуждено нести вновь расходы по повторной процедуре инициирования добровольной ликвидации общества, что не способствует экономии процессуального времени и налогового органа, и судебного органа.

Годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Закона №14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия единственным участником общества решения о ликвидации, в данном случае, с 27.05.2022.

Продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, таким образом, продление срока ликвидации ООО "Аспект" допустимо до 27.11.2023.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца, поскольку судебное разбирательство инициировано не по вине регистрирующего органа, а обусловлено действиями самого истца, не завершившего своевременно ликвидацию общества.

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст.ст.110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд





РЕШИЛ:

Исковое заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Аспект" ФИО2 удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Аспект" (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 27 ноября 2023 года.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его изготовления в полном объеме и может быть обжаловано до истечения указанного срока в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина 9, город Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000), а также может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (Рашпилевская улица, дом 4, г. Краснодар, Краснодарский край, 350063) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья З.Х. Тебуева