Решение от 23 марта 2021 г. по делу № А32-49570/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


решение

Дело № А32-49570/2020
г. Краснодар
23 марта 2021 года
Резолютивная часть решения принята 25 февраля 2021 года;

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2021 года;


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Новороссийск, (ИНН <***>)

к ООО «УК «Август», г. Новороссийск (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

об обязании предоставить информацию (документы) участнику,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.11.2020, диплом № 050088,

от ответчика: не явился,



УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился участник ООО «УК «Август» ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «УК «Август» (далее – ответчик) об обязании предоставить информацию (документы) участнику, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., судебных расходов связанных с рассмотрением дела.

Указанное заявление принято судом к производству на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020.

Протокольным определением от 14.01.2021 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено, предварительное судебное разбирательство отложено на 10:40 25.02.2021.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнения исковых требований.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, предписание суда не исполнил, дополнительных документов и пояснений не представил.

Поскольку сторонами совершены все необходимые подготовительные действия, суд считает возможным окончить подготовку дела к судебному разбирательству, перейти к судебному разбирательству.

Представитель истца поддержал ранее изложенную позицию.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 12:15 25.02.2021, после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили, дополнительные документы, ходатайства не представили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из материалов дела следует, что истец является участником ответчика, с долей в уставном капитале ответчика в размере 40% от уставного капитала.

Истцом были направлены запросы о необходимости предоставления ответчиком сведений и документов, характеризующие финансово-хозяйственную деятельность.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14).

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона № 14 участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

П. 1 ст. 50 Закона № 14 установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Указанный перечень не является закрытым. Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14 общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14 в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп 1 - 9 п. 2 данной статьи (п. 4 ст. 50 Закона № 14).

Согласно п. 5 ст. 50 Закона № 14 срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В п. 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14 предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14 следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абз. 4 п. 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что ответчик нарушил право истца как участника общества на получение информации об обществе, в связи с чем требование истца являются обоснованными, ответчику необходимо предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом ответчика (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют.

Правовых оснований, предусмотренных ст. 10 ГК РФ для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что истец как участник общества злоупотребил своими правами.

При этом суд учитывает, что фактически общество не оспаривает как право истца на получение копий документов, так и обязанность общества по их выдаче либо их наличие.

Доказательств передачи запрашиваемых документов и сведений в полном объеме на дату рассмотрения спора не представлено.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что требования истца в части истребования документов и пояснений подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковых требований с учетом уточнения удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Также с учетом уточнения истец заявил требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 12 500 руб.

При рассмотрении требования о взыскании судебных расходов в рамках дела по исковому заявлению суд руководствуется следующим.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Ч. 2 ст. 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В обоснование понесенных затрат на оплату услуг представителя истец представил договор на оказание услуг от 26.10.2020 № 26/10, акт приема-передачи услуг от 31.10.2020 на сумму 6 000 руб., договор на оказание услуг от 05.01.2021 № 05/01, акт приема-передачи услуг от 05.01.2021 на сумму 6 500 руб., а также расписки от 31.10.2020, от 05.01.2021, подтверждающие несение расходов.

В соответствии с п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четких критериев их определения применительно к тем или иным категориям дела не предусмотрены. Размер понесенных расходов определяется каждый раз индивидуально, исходя из особенностей конкретного дела.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2004№ 454-О указал, что суд вправе уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Согласно мониторингу гонорарной практики в адвокатской палате Краснодарского края минимальный размер гонорара за оказание адвокатами в первом полугодии 2019 года в арбитражных судах составил: устные консультации по правовым вопросам – 2 500 рублей, участие в качестве представителя доверителя в арбитражных судах в каждой инстанции и в иных органах разрешения конфликтов – 65 000 рублей, либо 4 500 рублей за час работы, составление исковых заявлений, жалоб, ходатайств, иных документов правового характера – 7 000 рублей, при необходимости сбора доказательств, ознакомления с дополнительными документами – 10 000 рублей; составление кассационных, апелляционных, надзорных жалоб адвокатом: принимавшим участие в рассмотрении дела в суде 1-й инстанции и/или апелляционной и/или кассационной инстанций – 40 000 рублей, либо 3 500 рублей за час работы; не принимавшим участие в рассмотрении дела в суде 1-й инстанции и/или апелляционной и/или кассационной инстанций – 55 000 рублей, либо 4 000 рублей за час работы.

Указанная стоимость является средней, то есть должна приниматься во внимание наряду со степенью сложности дела и временными затратами, необходимыми на подготовку и участие в деле.

Участие в качестве представителя стороны в суде охватывает собой необходимость совершения представителем всех необходимых для этого процессуальных и иных действий: составление и направление искового заявления, подготовка и направление документов, участие в судебных заседаниях, подготовка ходатайств и прочее.

Руководствуясь принципом разумности, учитывая степень сложности дела и фактически оказанные истцу юридические услуги (составление искового заявления, составление уточнения от 12.01.2021, возражения на отзыв ответчика от 12.01.2021), суд признает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг представителя в размере 12 500 руб.

Суд полагает, что указанная сумма судебных расходов за представление интересов в суде к возмещению не превышает среднестатистическую стоимость услуг адвоката, отвечает критериям разумности и является обоснованной.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать ООО «УК «Август», г. Новороссийск, Краснодарский край, (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в течение трех рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу № А32-49570/2020 в законную силу предоставить участнику ООО «УК «Август» ФИО2 пояснения и заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- акты выполненных работ, оказанных услуг по текущему ремонту и содержанию, локальные ресурсные сметные расчеты, дефектные ведомости за период с 01.05.2019 по 01.11.2020;

- Отчеты по текущему ремонту по каждому многоквартирному дому - сколько собрано и сколько потрачено денежных средств с указанием остатка денежных средств за 2019;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 70, 76.10 с аналитикой по каждому сотруднику, работнику по договорам возмездного оказания работ (услуг) (с подробной расшифровкой начислений и оплат ежемесячно) за период с 01.05.2019 по 01.11.2020;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 60. 62 в разрезе каждою контрагента и договора по хозяйственной деятельности организации по каждому месяцу отдельно за период с 01.05.2019 по 01.11.2020;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счету: 51 в разрезе статей затрат отдельно но каждому месяцу за период с 01.05.2019 по 01.11.2020;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счету: 10 с расшифровкой номенклатуры отдельно по каждому месяцу за период с 01.05.2019 по 01.11.2020;

- Расшифровка тарифа по каждому многоквартирному дому с 2018 года по 2020 год;

- Штатное расписание на 01.11.2020;

- Расшифровка денежных средств, поступивших в счет оплаты за жилищно-коммунальные услуги от населения непосредственно на расчетный счет и в кассу (50 счет) ООО УК «Август» - сколько собрано, сколько перечислено денежных средств с поступивших напрямую на расчетный счет <***> сумм ресурсоснабжающим организациям (АО «АТЭК», МУП «Водоканал», АО «НЭСК»), с приложением копий платежных поручений с отметкой банка за период с 01.06.2018 по 30.09.2020. Счет-фактуру с расшифровкой по домам по контрагенту ЛО «АТЭК» за декабрь 2018, начисление в разрезе каждого многоквартирного дома по услуге «Отопление» за этот же период и если были произведены перерасчеты по услуге «Отопление» - указать, сколько было сделано перерасчетов, по каким адресам и на каких основаниях;

- Пояснения по перерасходу денежных средств по статье текущий ремонт в сумме: 746 050,71 руб. за 2018;

- Пояснения нецелевому использованию 5 019 128,73 руб. (денежных средств не перечисленных ресурсоснабжающим организациям);

- Копию трудового договора, заключенного с директором ФИО4, информацию о размере его заработной платы и месте жительства (регистрации);

- Отчеты по платежному агенту ООО «ГРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

1) Справка по перечислению денежных средств по получателям платежа (АО «АТЭК» (ИНН <***>), АО «НЭСК» (ИНН <***>), МУП «Водоканал» (ИНН <***>), ФГБУ «ЦЖКУ» МИНОБОРОНЫ РОССИИ (ИНН <***>) за период с 01.01.2018 по 30.09.2020;

2) Отчет агента по сбору денежных средств за период с 01.01.2018 по 30.09.2020;

3) Справка развернутого сальдо в разрезе многоквартирных домов за период с 01.01.2018 по 30.09.2020.

Взыскать с ООО «УК «Август», г. Новороссийск, Краснодарский край, (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в пользу ФИО2, г. Новороссийск, (ИНН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 12 500 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.В. Черный