Решение от 7 декабря 2023 г. по делу № А40-151110/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-151110/23-170-1565
г. Москва
07 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ереминой И.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСАГРОТРАНС" (107014, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, 2-Я БОЕВСКАЯ УЛ., Д. 3,

ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2023, ИНН: <***>, КПП: 771801001,)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УК "РС-ТРАНС" (121087, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.01.2017, ИНН: <***>, КПП: 773001001)

о взыскании 1 167 770 руб. 95 коп.

приняли участие: от истца – ФИО2 по дов. от 22.03.2023 г.

от ответчика – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСАГРОТРАНС" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УК "РС-ТРАНС" (далее – ответчик) о взыскании 1 167 770 руб. 95 коп.

Истец поддержал исковые требования по доводам изложенным в исковом заявлении.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного разбирательства по делу в порядке статей 121 - 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 АПК РФ.

Ответчик отзыв не представил, исковые требования истца не оспорил.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.06.2020 между АО «Русагротранс» (далее - «Истец», «Арендатор») и ООО «УК «PC-Транс» (далее - «Ответчик», «Арендодатель») был заключен Договор аренды вагонов №РАТ/ЦО/20-71 (далее - Договор).

15.03.2023 АО «Русагротранс» (ИНН <***>) прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования (лист записи за ГРН 2237702222195 от 15.03.2023) в 000 «Русагротранс». В результате преобразования было создано ООО «Русагротранс» (ОГРН <***>), что подтверждается листом записиЕГРЮЛ за ГРН <***> от 15.03.2023.

Согласно п. 1.1. Договора Арендодатель обязуется за плату предоставить Арендатору во временное пользование (аренду) принадлежащие Арендодателю на праве собственности и ином законном праве вагоны, пригодные для перевозки груза, согласованного в Приложении №2, а Арендатор обязуется принять вагоны и уплачивать арендную плату в порядке, установленном настоящим Договором, а также приложениями, являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора.

Приложением №3 к Договору установлен размер арендной платы за один вагон в сутки в размере 1 350 рублей 00 копеек без учета НДС.

В соответствии с п. 5.5. Договора Арендатор ежемесячно не позднее 25 числа предшествующего месяцу аренды перечисляет арендную плату на условиях 100% предварительной оплаты на основании счетов, выставленных Арендодателем. Счета направляются Арендодателем по средствам электронной связи.

Ежемесячно Сторонами подписываются Акты оказанных услуг в порядке, установленном настоящим Договором.

В период с 18.06.2020 по 21.07.2020 Ответчик передал Истцу во временное пользование (аренду) 35-ть вагонов.

Факт передачи вагонов Истцу подтверждается актами приема-передачи: №1 от 18.06.2020, №2 от 24.06.2020, №3 от 25.06.2020, №4 от 25.06.2020, №5 от 28.06.2020, №6 от 03.07.2020, №7 от 13.07.2020, №8 от 14.07.2020, №9 от 21.07.2020.

В период с 05.11.2021 по 15.01.2022, в связи с окончанием 31.12.2021 срока действия Договора, 35-ть вагонов были возвращены Арендодателю.

Факт возврата вагонов Ответчику подтверждается актами приема-передачи:

№1-в от 05.11.2021, №2-в от 11.11.2021, №3-в 15.11.2021, №4- в от 17.11.2021, №5-в от 21.11.2021, №6-в от 23.11.2021, №7-в от 25.11.2021, №8-в от 27.11.2021, №9-в от 29.11.2021, №10-в от 01.12.2021, №11-в от 04.12.2021, №12-в от 05.12.2021, №13-в от 07.12.2021, №14-в от 09.12.2021, №15-в от 15.12.2021, №16-в от 17.12.2021, №17-в от 19.12.2021, №18-в от 21.12.2021, №19-в от 31.12.2021, №20-в от 01.01.2022, №21-в от 15.01.2022.

Поскольку Договором предусмотрена предварительная оплата, а также с учетом дат фактического возврата вагонов Арендодателю, при начислении арендной платы на стороне Ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере излишне оплаченной арендной платы на сумму 335 811 рублей 40 копеек, а именно:

Арендная плата за июнь 2020 - январь 2022, с учетом Агентского вознаграждения Арендодателя по текущемуремонту вагонов №95786307, №95786117, составила 28 963 002 рубля 55 копеек (акты приема-передачи выполненных работ/услуг к исковому заявлению прилагаются).

Уплаченная Истцом за указанный период денежная сумма составила 29 399 822 рубля 55 копеек.

Письмом №1799 от 19.1 1.2020 (ответ на вх. №2302 от 18.11.2020) ООО «УК «PC-транс» подтвердило факт выставления счета в адрес ООО «Русагротранс» на предоплату аренды вагонов в декабре 2020 за вычетом задолженности ООО «УК «PC-транс» по оплате железнодорожного тарифа и агентского вознаграждения в размере 101008 рублей 60 копеек (ответ ООО «УК «РС-транс» №1799 от 19.11.2020 и письмо ООО «Русагротранс» №2302 от 18.11.2020 к иску прилагаются).

На основании изложенного сумма переплаты в размере 436 820 рублей 00 копеек была уменьшена ООО «Русагротранс» на 101 008 рублей 60 копеек и составила 335 811 рублей 40 копеек.

В соответствии с положением п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Задолженность Ответчика перед Истцом по оплате железнодорожного тарифа, а также суммы агентского вознаграждения в связи с передачей Вагонов в аренду составляет 101 008 (Сто одна тысяча восемь) рублей 60 копеек.

Согласно п. 2.2. Договора оплата железнодорожного тарифа за порожний пробег Вагонов от станции фактической дислокации до Станции приема-передачи Вагонов в аренду, согласованной Сторонами, осуществляется силами и за счет обеих Сторон в порядке, определенном настоящим пунктом. Арендодатель осуществляется оплату расходов по передислокации Вагонов от станции фактической дислокации до Станции приема-передачи Вагонов в аренду и обеспечивает такую передислокацию Вагонов. При этом Арендатор обязан компенсировать Арендодателю 50% стоимости такого тарифа. Арендатор возмещает Арендодателю указанные расходы и оплачивает вознаграждение Арендодателю в течение 10 рабочих дней с даты получения документов в соответствии с п. 5.8. настоящего Договора.

На основании обращения ООО «УК «PC-транс» от 06.07.2020 №1401, при оформлении 10-ти вагонов со станции фактической дислокации (Правый Берег ПРВ ж.д.) на станцию приема-передачи вагонов в аренду (Тольятти КБШ ж.д.), Арендатором за Арендодателя была произведена оплата железнодорожного тарифа.

В связи с изложенным у Ответчика образовалась задолженность перед Истцом в связи с неоплатой 50% (пятидесяти) процентов стоимости железнодорожного тарифа за порожний пробег вагонов от станции фактической дислокации до станции приема-передачи вагонов в аренду в размере 153 930 рублей 00 копеек, а также 2% (двух) процентов (в том числе НДС) от суммы понесенных Истцом расходов (п. 5.8. Договора), что в сумме составило 157 008 рублей 60 копеек.

В счет погашения образовавшейся задолженности от Ответчика в адрес Истца поступила оплата по счету №2 от 05.08.2020 в размере 56 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, на сегодняшний день у Ответчика имеется задолженность перед Истцом по оплате железнодорожного тарифа и агентского вознаграждения за июль 2020 года, в связи с передачей 10-ти вагонов в аренду, на общую сумму 101 008 рублей 60 копеек (акт №2 от 31.07.2020, отчет №2 от 31.07.2020, счет на оплату №2 от 05.08.2020, счета-фактуры, накладные и акты РЖД к иску прилагаются).

Задолженность Ответчика перед Истцом по оплате железнодорожного тарифа, а также суммы агентского вознаграждения в связи с возвратом Вагонов из аренды составляет 678 033 (Шестьсот семьдесят восемь тысяч тридцать три) рубля 58 копеек.

В силу п. 2.6. Договора Арендатор осуществляет оплату расходов по передислокации вагонов от стации фактической дислокации до Станции приема-передачи Вагонов из аренды и обеспечивает такую передислокацию вагонов. При этом Арендодатель обязан компенсировать Арендатору 50% стоимости такого тарифа. Арендодатель возмещает Арендатору указанные расходы и оплачивает вознаграждение Арендатору в течение 10* рабочих дней с даты получения документов в соответствии с п. 5.8. настоящего Договора.

Пунктом 5.8. Договора предусмотрено, что в случаях, когда одна Сторона по письменному обращению другой Стороны осуществляет оплату провозных платежей, услуг по ремонту подвижного состава, приведению Вагонов в состояние, соответствующее требованиям технической исправности и коммерческой пригодности, по промывке, пропарке, очистке, окраске кузова и отдельных узлов вагонов, отстою и др., она действует по поручению Стороны от своего имени, но за счет другой Стороны, выступая при этом в качестве агента, за Сторону, которая согласно условиям Договора обязана нести вышеперечисленные расходы (Принципал). В таком случае Принципал возмещает указанные расходы Агенту в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения счета, а также уплачивает вознаграждение в размере 2 (Два) процента (в том числе НДС) от суммы всех понесенных расходов (в том числе НДС).

В связи с изложенным у Ответчика имеется задолженность перед Истцом в связи с неоплатой 50% (пятидесяти) процентов стоимости тарифа по перевозке подвижного состава от станции фактической дислокации до станции приема-передач вагонов из аренды (п. 2.6. Договора), а также 2% (двух) процентов (в том числе НДС) от суммы всех понесенных Истцом расходов (п. 5.8. Договора), что в сумме составляет 678 033 рубля 58 копеек, а именно:

-Задолженность Ответчика по оплате железнодорожного тарифа и агентского вознаграждения за ноябрь 2021 года, в связи с возвратом вагонов из аренды, составила сумму 397 800 рублей 61 копейка (акт №3 от 30.11.2021, отчет №3 от 30.11.2021, счет на оплату №3 от 10.11.2021, счета-фактуры, накладные и акты РЖД к иску прилагаются).

-Задолженность Ответчика по оплате железнодорожного тарифа и агентского вознаграждения за декабрь 2021 года, в связи с возвратом вагонов из аренды, составила сумму 253 281 рубль 71 копейку (акт №4 от 31.12.2021, отчет №4 от 31.12.2021, счет на оплату №4 от 13.01.2022, счета-фактуры, накладные и акты РЖД к иску прилагаются).

-Задолженность Ответчика по оплате железнодорожного тарифа и агентского вознаграждения за январь 2022 года, в связи с возвратом вагонов из аренды, составила сумму 26 951 рубль 26 копеек (акт №5 от 15.01.2022, отчет №5 от 15.01.2022, счет на оплату №5 от 21.01.2022, счета- фактуры, накладные и акты РЖД к иску прилагаются).

Таким образом, исходя из условий Договора, подлежат взысканию с Ответчика:

-335 811 рублей 40 копеек - неосновательное обогащение в размере излишне оплаченной арендной платы;

779 042 (Семьсот семьдесят девять тысяч сорок два) рубля 18 копеек - задолженность по оплате железнодорожного тарифа по перевозке подвижного состава от станции фактической дислокации до станции приема-передачи вагонов из аренды и в аренду, а также суммы агентского вознаграждения;

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь пунктом 9.2. Договора, Истцом в адрес Ответчика было направлено претензионное требование за № 2599 от 06.09.2022. Факт получения претензионного требования Ответчиком подтверждается реестром передачи документов от 07.09.2022.

24.11.2022 Истцом в адрес Ответчика было направлено повторное претензионное требование за №4862.

До настоящего времени претензионные требования не удовлетворены.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться лежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 1102, ч. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком факт наличия задолженности за спорный период не оспорен, каких-либо разногласий не заявлено. Письменный мотивированный отзыв в суд ответчиком также не представлен, ходатайств не заявил, доводы истца документально не опроверг

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, факт нарушения ответчиком обязательств является установленным, суд признает исковые обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание допущенную ответчиком просрочку оплаты, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением до момента фактической оплаты.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок; при этом обязанность уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии с указанной нормой, установлена для всех случаев не правомерного удержания, уклонения от возврата денежных средств.

Исходя из п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Аналогичная позиция содержалась ранее в пунктах 50, 51 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", то есть, проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате (возврату) этих денежных средств и до фактического исполнения денежного обязательства.

Поскольку доказательств исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, ответчик расчет процентов не оспорил, суд признает исковые требования в части взыскания процентов обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 307 - 310, 395, 401, 431, 606, 616, 1105, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 41, 65-68, 70-75, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УК "РС-ТРАНС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСАГРОТРАНС" денежные средства в размере 1 167 770 руб. 95 коп., из которых: неосновательное обогащение на сумму 335 811 руб. 40 коп., агентское вознаграждение в размере 779 042 руб. 18 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 52 917,37 руб., а также 24 678 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УК "РС-ТРАНС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСАГРОТРАНС" проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 1 114 853,58 руб., начиная с 26.05.2023 г. по дату фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина