Решение от 18 мая 2023 г. по делу № А55-28707/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


18 мая 2023 года

Дело №

А55-28707/2022


Резолютивная часть объявлена 11 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

Судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 11 мая 2023 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к
1. Акционерному обществу "Самараагропроммехмонтаж",

2. Акционерному обществу "Автоградбанк"

о признании недействительными дополнительных соглашений;

о признании договоров прекращенными и обязании к совершению определенных действий.

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ»


при участии в заседании

от истца – не участвовали,

от ответчика – 2- представитель Ковшик О.Р.

иные лица – не участвовали,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к АО «Автоградбанк» и АО «Самараагропроммехмонтаж» (далее – ответчики), с учетом принятых судом на основании ст. 49 АПК РФ уточнений, о признании недействительными:

- дополнительное соглашение от 04.03.2021 г. к договору поручительстваNo 18-0037KLZ/23 ОТ 17 апреля 2018 г. заключенное между АО «Автоградбанк» и АО«Самараагропроммехмонтаж»

- дополнительное соглашение от 04.03.2021 г. к договору поручительстваNo 18-0038KLZ/23 от 04 АПРЕЛЯ 2018 г. заключенное между АО «Автоградбанк» и АО«Самараагропроммехмонтаж»

- дополнительное соглашение от 04.03.2021 г. к договору последующейипотеки от 14 марта 2018 г.

Кроме того, просит признать договор последующей ипотеки от 14.03.2018 г. и договоры поручительства No 18-0038klz/23, No 18-0037klz/20 заключенные между АО«Автоградбанк» и АО «Самараагропроммехмонтаж» прекращенными и применить последствия недействительности сделки в виде погашения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области вЕдином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с нимрегистрационных записей относительно следующих объектов недвижимости:

- нежилое помещение, литера А, 1 этаж: комнаты NoNo1-8; 2 этаж: комнаты NoNo 1-18. 31; 3 этаж: комнаты NoNo 1, 3-30,32-40, общей площадью- 1102,2 кв.м., кадастровыйномер 63:01:0415004:857, расположенное по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара,Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

- нежилое помещение, литера А, 1 этаж: комнаты NoNo9-32; 2 этаж: комнаты NoNo19-30, 32, 33, общей площадью- 515,80 кв.м., кадастровый номер 63:01:0415003:709,расположенное по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул.Камышинская, д. 13.

- нежилое здание (склад), назначение: складское здание, площадью - 631,80 кв.м.,этажность 2, литера Б, инв. No 4698201, кадастровый номер 63:01:0415003:681,расположенное по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул.Камышинская, д. 13.

- Склад No 2, назначение: нежилое здание, 1- этажный, общей площадью - 200,3кв.м., литера Е, Е1, инв. No 1-46982, кадастровый номер 63:01:0415003:579, расположенноепо адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д.13.

- Сооружение-подкрановые пути, назначение: нежилое, протяженность - 66 м., инв.No 1-46982 (36:401:001:000524080), кадастровый No 63:01:0415004:582, расположенное поадресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

- Сооружение-площадка асфальтированная, назначение: нежилое, площадь -6037,20 кв.м., инв. No 1-46982 (36:401:001:000524080), кадастровый No 63:01:0415004:592,расположенное по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул.Камышинская, д. 13.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенноеиспользование: занимаемый промышленными предприятиями и складами V-IV классоввредности, общая площадь - 8 381 +/- 32 кв.м., кадастровый No 63:01:0415004:812,расположенное по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул.Камышинская, д. 13. 3.

Ответчик отклонил требования истца, указывая на наличие решения общего собрания об одобрении крупных сделок АО «Самараагропроммехмонтаж», которым было одобрение оформление договоров поручительства и договоров залога в обеспечение исполнения обязательств ООО «Строительные решения» перед АО «Автоградбанк». Кроме того, пролонгация дополнительной долговой нагрузки для поручителя не создала.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, истец является акционером АО «Самараагропроммехмонтаж», которому принадлежит 30 101 штука акций, что подтверждается: договором купли-продажи акций от 28.10.2021г. и выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

На основании договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037klz от 14.03.2018 АО «Автоградбанк» предоставил ООО «Строительные решения» кредиты или совокупность кредитных линий для осуществления уставной деятельности в сумме лимита задолженности 55 000 000 рублей 00 копеек.

04.03.2021 заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037klz от 14.03.2018. Срок действия договора продлен по 06 сентября 2022г.

В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения ООО «Строительные решения» принятых на себя в рамках договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037klz от 14.03.2018г. обязательств, были заключены договор поручительства №18-0037klz/23 от 14 марта 2018 г., и дополнительное соглашение от 04.03.2021 к договору поручительства, поручителем по которому является АО «Самараагропроммехмонтаж».

На основании договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0038klz от 14.03.2018 АО «Автоградбанк» предоставил ООО «Строительные решения» кредиты или совокупность кредитных линий для осуществления уставной деятельности в сумме лимита задолженности 30 000 000 рублей 00 копеек.

Дополнительным соглашением от 04.03.2021 к договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0038klz от 14.03.2018 срок действия договора продлен по 06 сентября 2022г.

В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения ООО «Строительные решения» принятых на себя в рамках договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0038klz от 14.03.2018 обязательств, были заключены договор поручительства №18-0038klz/23 от 14 марта 2018 г. и дополнительное соглашение от 04.03.2022 к договору поручительства, поручителем по которому является АО «Самараагропроммехмонтаж».

Кроме того, в обеспечение обязательств, принятых по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037klz от 14.03.2018 и по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0038klz от 14.03.2018, между АО «Автоградбанк» и АО «Самараагропроммехмонтаж» заключен договор ипотеки от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021к договору ипотеки по которому АО «Самараагропроммехмонтаж» предоставил в залог следующее имущество:

1) Нежилое помещение, литера А, 1 этаж: комнаты №№1-8; 2 этаж: комнаты №№1-18,31; 3 этаж: комнаты №№ 1,3-30,32-40, общей площадью - 1102,2 кв.м, кадастровый № 63:01:0415004:857, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

2) Нежилое помещение, литера А, 1 этаж: комнаты №№ 9-32; 2 этаж: комнаты №№ 19-30, 32,33, общей площадью - 515,80 кв.м, кадастровый № 63:01:0415003:709, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

3) Нежилое здание (склад), назначение: складское здание, площадью - 631,80 кв.м, этажность 2, Литера: Б, инв. №4698201, кадастровый № 63:01:0415003:681, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

4) Склад № 2, назначение: Нежилое здание, 1-этажный, общая площадь - 200,3 кв.м, инв. № 1-46982, Лит. Е,Е1, кадастровый № 63:01:0415003:579, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

5) Сооружение -подкрановые пути, назначение: нежилое, протяженность - 66 м, инв. № 1-46982 (36:401:001:000524080), кадастровый № 63:01:0415004:582, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

6) Сооружение - площадка асфальтированная, назначение: нежилое, площадь - 6037,20 кв.м, инв. № 1-46982 (36:401:001:000524080), кадастровый № 63:01:0415004:592, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

7) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый промышленными предприятиями и складами V-IV классов вредности, общая площадь -8 381 +/- 32 кв.м, кадастровый № 63:01:0415004:812, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13

Договор ипотеки от 14.03.2018 года зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 28.03.2018 года.

В соответствии с договором об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0199klz от 02.11.2018 АО «Автоградбанк» предоставил ООО «Строительные решения» кредиты или совокупность кредитных линий для осуществления уставной деятельности в сумме лимита задолженности 60 000 000 рублей 00 копеек.

04.03.2021 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0199klz от 02.11.2018. Срок действия договора продлен по 06 сентября 2022г.

В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения ООО «Строительные решения» принятых на себя в рамках договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0199klz от 02.11.2018 обязательств, были заключены договор поручительства №18-0199klz/20 от 02 ноября 2018 г., дополнительное соглашение от 01.11.2021 к договору поручительства, поручителем по которому является АО «Самараагропроммехмонтаж».

В обеспечение обязательств, принятых по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0199klz от 02.11.2018 между АО «Автоградбанк» и АО «Самараагропроммехмонтаж» заключен договор последующей ипотеки от 02.11.2018, дополнительные соглашения от 07.06.2021, 03.11.2021 к договору последующей ипотеки по которому АО «Самараагропроммехмонтаж» предоставил в залог следующее имущество:

1) Нежилое помещение, литера А, 1 этаж: комнаты №№1-8; 2 этаж: комнаты №№1-18,31; 3 этаж: комнаты №№ 1,3-30,32-40, общей площадью - 1102,2 кв.м, кадастровый № 63:01:0415004:857, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская. Д. 13.

2) Нежилое помещение, литера А, 1 этаж: комнаты №№ 9-32; 2 этаж: комнаты №№ 19-30, 32,33, общей площадью - 515,80 кв.м, кадастровый № 63:01:0415003:709, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

3) Нежилое здание (склад), назначение: складское здание, площадью - 631,80 кв.м, этажность 2, Литера: Б, инв. № 4698201, кадастровый № 63:01:0415003:681, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

4) Склад № 2, назначение: Нежилое здание, 1-этажный, общая площадь - 200,3 кв.м, инв. № 1-46982, Лит. Е,Е1, кадастровый № 63:01:0415003:579, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

5) Сооружение -подкрановые пути, назначение: нежилое, протяженность - 66 м, инв. № 1-46982 (36:401:001:000524080), кадастровый № 63:01:0415004:582, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

6) Сооружение - площадка асфальтированная, назначение: нежилое, площадь - 6037,20 кв.м, инв. № 1-46982 (36:401:001:000524080), кадастровый № 63:01:0415004:592, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13.

7) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый промышленными предприятиями и складами V-TV классов вредности, общая площадь -8 381 +/- 32 кв.м, кадастровый № 63:01:0415004:812, расположенный по адресу: РФ, Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Камышинская, д. 13

Договор последующей ипотеки от 02.11.2018 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 04.12.2018 года.

Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Самараагропроммехмонтаж» от 14.03.2018 заключение сделок в обеспечение обязательств, принятых по кредитным договорам на суммы 55 000 000 и 30 000 000 было одобрено.

Истец указывает на то, что заключение спорных договоров прошло без одобрения данной крупной сделки собранием акционеров. Дополнительное соглашение об увеличении срока погашения кредита, обеспечиваемого ипотекой, влечет изменение основных (существенных) условий ранее одобренной сделки. Спорной сделкой залога затрагиваются права акционера как акционера Общества. Истец ссылается на то, что при неисполнении обязательств по договорам займа последует обращение взыскание на заложенное имущество общества.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных статьей 79 названного корпоративного Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Статьей 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1).

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 2).

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 6).

Согласно п. 18. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9).

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Между тем, вышеуказанные доказательства истцом не представлены.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания акционеров было одобрение заключение договоров поручительства и договоров залога в обеспечение исполнения обязательств ООО «Строительные решения» перед АО «Автоградбанк».

При этом, согласно условий кредитных договоров заемщик обязан извещать Банк о всех изменениях по данным, предоставленным при заключении кредитного договора.

Ответчик ссылается на то, что АО «Автоградбанк» не был уведомлен об изменении состава учредителей АО «Самараагропроммехмонтаж». Дополнительные соглашения от 04.03.2021, которыми пролонгирован срок возврата кредита по кредитным договорам 18-0037klz от 14.03.2018 и 18-0038klz от 14.03.2018, согласованы с залогодателями и поручителями.

При этом, истец не представил доказательств того, что данная пролонгация создала дополнительную долговую нагрузку для поручителя.

Кроме того, не представлено доказательств несения Обществом убытков..

Также истцом не оспаривается пролонгация договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0199klz от 02.11.2018, в обеспечение которого АО «Самараагропроммехмонтаж» предоставлено в залог спорное недвижимое имущество и поручительство.

Из материалов дела следует, что на дату заключения дополнительных соглашений, предусматривающих пролонгацию срока договоров, истец уже являлся акционером АО «Самараагропроммехмонтаж». Пролонгация срока возврата кредита по данному договору также согласована с залогодателями и поручителями.

На основании вышеизложенного, заявленные требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат. В иске следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. ст.. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина