Решение от 5 апреля 2026 г. АС Республики Карелия

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А26-10326/2025
г. Петрозаводск
06 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2026 года. Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Даниловой Я.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску директора Фонда «Социальной поддержки и регионального развития «Тепло Карелия» ФИО1 к государственному бюджетному учреждению Республики Карелия «Фонд государственного имущества Республики Карелия», Фонду «Социальной поддержки и регионального развития «Тепло Карелии» о признании недействительным решения собрания фонда, утвержденного протоколом от 11.12.2025 № 8,

третьи лица - Управление Минюста России по Республике Карелия, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия;

при участии:


от истца – ФИО2, по доверенности от 22.12.2025;

от ответчика, государственного бюджетного учреждения Республики Карелия «Фонд государственного имущества Республики Карелия», – ФИО3, по доверенности от 30.12.2025 № 22/01;

от ответчика, Фонд «Социальной поддержки и регионального развития «Тепло Карелии», – ФИО4, по доверенности от 05.02.2026;

от третьего лица (Управление Минюста России по Республике Карелия) - ФИО5, по доверенности от 23.01.2026 № 1,

установил:

директор Фонда «Социальной поддержки и регионального развития «Тепло Карелия» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к государственному бюджетному учреждению Республики Карелия «Фонд государственного имущества Республики Карелия» о признании недействительным решения собрания фонда, утвержденного протоколом от 11.12.2025 № 8.

Определением от 17 декабря 2025 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Минюста России по Республике Карелия, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, Фонд «Социальной поддержки и регионального развития «Тепло Карелии».


Управление Минюста России по Республике Карелия представило отзыв на иск, в котором указывает, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ и ведомственного реестра зарегистрированных некоммерческих организаций, лицом, имеющим право без доверенности, действовать от имени фонда является ФИО6.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в письменных пояснениях отмечает, что на основании распоряжения Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Карелия от 12.12.2025 № 436-р в ЕГРЮЛ регистрирующим органом 19.12.2025 внесена запись о государственной регистрации изменений сведений о руководителе Фонда – ФИО6.

Определением от 27.01.2026 суд привлек в качестве второго ответчика по настоящему делу Фонд «Социальной поддержки и регионального развития «Тепло Карелии», изменив его процессуальный статус третьего лица.

Во исполнение запроса суда от 24.02.2026 представлен ответ Прокуратуры Республики Карелия от 13.01.2026 о результатах рассмотрения обращения некоммерческой организации Фонд «Социальной поддержки и регионального развития «Тепло Карелии» от 05.12.2025 ( № ВО-6581-25-20860001) по вопросу возможного наличия конфликта интересов в деятельности отдельных лиц, входящих в состав высшего органа управления Фонда.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков иск не признали, поддержали доводы, изложенные в отзывах.

Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил суд в иске отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Фонд «Тепло Карелии» зарегистрирован в Петрозаводске 14 октября 2014 года. Решением Собрания Фонда с февраля 2023 года назначен на должность директора Фонда «Социальной поддержки и регионального развития «Тепло Карелия» (ранее Фонд «100-летие Республики Карелия») ФИО1.

Собранием Фонда от 11.12.2025 принято решение о внесении изменений в Устав Фонда, разработке положения по деятельности Фонда, в числе прочих рассмотрены вопросы: досрочного прекращения полномочий директора Фонда (ФИО1), избрание нового директора Фонда, проведение аудита (инициативного).

По результатам рассмотрения Собранием Фонда приняты решения о внесении изменений в Устав Фонда, разработке положения по деятельности Фонда, досрочно прекращены полномочий директора Фонда (ФИО1) с 11.12.2025, избран новый директор Фонда - ФИО6 с 12.12.2025, принято решение о проведение инициативного аудита за истекший период 2025 года, что подтверждается протоколом от 11.12.2025 № 8.

Истец не принимал участия в заседании Собрания Фонда, кроме того не принимали участия в заседании Собрания Фонда и иные члены собрания: ФИО7; ФИО8; ФИО9 (решение учредителя - Государственное бюджетное учреждение


Республики Карелия «Фонд государственного имущества Республики Карелия» от 01.12.2025 № 3).

Истец считает, что оспариваемое решение Собрания Фонда принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Фонда.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (например, не все были уведомлены о собрании или часть участников получила уведомления с ошибкой, касающейся даты, времени, места проведения собрания);

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия (от имени Фонда госимущества на общем собрании, не имея соответствующей доверенности, выступает и голосует заместитель директора, в чьи полномочия это не входит по уставу).

Как следует из п. 4.1 Устава Фонда высшим органом управления Фонда определено Собрание Фонда, которое осуществляет общее руководство деятельностью Фонда. Пунктом 4.3 устава Фонда к исключительной компетенции Собрания Фонда отнесено внесение изменений и дополнений в устав Фонда принятие Устава Фонда в новой редакции, назначение директора Фонда.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях предусматривается, что общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов.

Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с названным федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

При этом проведение собрания коллегиального органа управления некоммерческой организации - Фонда - допускается только путем личного присутствия представителей соответствующего органа управления. Заочное голосование (опросным путем) как форма проведения собрания коллегиального органа управления в уставе Фонда не предусматривается.

Перед проведением внеочередного Собрания Фонда, инициатор (Фонд госимущества) организует оповещение участников собрания надлежащим образом, то есть через почтовое уведомление с направление повестки дня заседания Собрания Фонда.

Как указывает истец, почтовое уведомление участникам Собрания Фонда направлены не были, соответственно, уведомления иными участниками Собрания Фонда (ФИО7; ФИО8; ФИО9) получены не были; они не принимали участия в Собрании Фонда. При этом такой способ как оповещение по телефону Уставом Фонда и действующим законодательством не предусмотрен.


В период принятия спорного решения ФИО1 находился в очередном отпуске. Адрес Фонда был не определен, так как после расторжения договора аренды с Фондом госимущества решался вопрос по адресу места нахождения: <...>.

Вместе с тем, согласно исх. № 891/01 от 04.12.2025 обозначены следующие вопросы повестки дня: 1. О внесении изменений в Устав Фонда 2. О разработке положения по деятельности Собрания Фонда 3. Иные вопросы. Вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора Фонда не был указан, так же не был обозначен вопрос об избрании нового директора Фонда.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Положениями статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи, при которых решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 106 Постановления № 25, следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу статей 4, 44 АПК РФ каждый из истцов в суде защищает свои права и законные интересы.

Однако как следует из материалов дела, ФИО1, не имеет и никогда не имел статуса участника фонда, равно как и права на восстановление корпоративного контроля.

Истец полагает, что как бывший директор Фонда он не утратил право как лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании решения общего собрания недействительным, на предъявление такого иска в арбитражный суд и на его рассмотрение судом в общем порядке.


Истец полагает, что как директор Фонда он имеет право на корпоративный контроль над деятельностью Фонда.

Однако суд не может согласиться с таким доводам в связи с тем, что восстановление корпоративного контроля, на что направлены требования истца, в рассматриваемом случае, не представляется возможным, поскольку истец не обладают присущими участнику корпорации правами.

Контроль в корпорации осуществляется его участниками, владеющими надлежащим количеством долей. Основой такого контроля являются права, связанные с собственностью на доли, в частности, право избирать уполномоченные органы управления и осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта.

В настоящем случае ни одним из названных условий, предоставляющих возможность и право осуществления полномочий по корпоративному контролю, а соответственно правом заявлять соответствующие требования, истец не обладает.

Уставом Фонда не предусмотрена передача корпоративных прав единоличному исполнительному органу.

Фактически единоличный исполнительный орган является наемным сотрудником и правоотношения между Фондом и таким лицом регулируется нормами трудового законодательства, а не корпоративного.

Признание пунктов решения, которые оспаривает истец, недействительными (ничтожными) не приведет к восстановлению корпоративного контроля истца над деятельностью Фонда (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притязания истца на восстановление его в должности директора Фонда относится к трудовым спорам, и могут быть разрешены в ином судебном порядке, а не в рамках данного арбитражного спора.

При таких обстоятельствах, суд не установил оснований для удовлетворения требований истца, в связи с тем, что указанное не приведет к восстановлению нарушенного права истца на восстановление права корпоративного контроля как участника фонда, поскольку участником фонда истец не является.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.


Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано:


- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт- Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт- Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд

апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд

апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики

Карелия.


Судья Колесова Н.С.