Решение от 1 сентября 2021 г. по делу № А55-14130/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара ул. Самарская, 203 Б, тел. (846)207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

01 сентября 2021 года

Дело №А55-14130/2020

Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Докучаевой Е.С. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 25 августа 2021 года отчет временного управляющего ФИО2 о ходе процедуры наблюдения, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», ИНН <***>, ОГРН <***>, 445004, <...>,

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего – не явился, извещен надлежащим образом;

от должника – не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «КБ «Эл банк» - представитель ФИО3, доверенность от 24.06.2021;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Эл банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», ИНН <***>, ОГРН <***>, несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования наличием задолженности в размере 392 090 913 руб. 50 коп., в том числе 142 315 536 руб. основного долга, 34 648 877 руб. 78 коп. процентов, 173 089 630 руб. повышенных процентов за несвоевременный возврат основного долга, 41 698 076 руб. 36 коп. пени на просроченные проценты, 338 793 руб. 40 коп. судебных расходов по государственной пошлине, из которых 169 552 376 руб. 20 коп. обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2020 возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания 163» в лице конкурсного управляющего ФИО7.

Определением Арбитражного Самарской области от 06.10.2020 (резолютивная часть объявлена 17.09.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», ИНН <***>, ОГРН <***>, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

От временного управляющего в материалы поступило ходатайство о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», ИНН <***>.

25.08.2021 в судебном заседании представитель ООО «КБ «Эл банк» возражений против удовлетворения ходатайства временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства не представил.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд считает, что должника следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства должника признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, указанные признаки банкротства у общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель» установлены, на момент принятия решения о признании должника банкротом в состав требований кредиторов третьей очереди включены требования в общем размере 350 392 837 руб. 18 коп. Обязательства не исполнены должником в течение трех месяцев с даты, когда должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 75 указанного Закона арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. В случае если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц о предоставлении банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности.

28.01.2021 состоялось собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Отчет временного управляющего.

2. Образование комитета кредиторов.

2.1. Определение количественного состава комитета кредиторов.

2.2. Отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов.

2.3. Избрание членов комитета кредиторов.

3. Избрание представителя собрания кредиторов.

4. Выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей.

5. О применении дальнейшей процедуры банкротства.

6. Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

7. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

В материалы дела временным управляющим представлен протокол собрания кредиторов от 28.01.2021, на котором большинством голосов приняты следующие решения:

1. Воздержаться от принятия отчета конкурсного управляющего о своей деятельности к сведению.

2. Против образования комитета кредиторов.

2.1. По данному вопросу голосование не проводилось, в связи с тем, что принято решение не образовывать комитет кредиторов.

2.2. По данному вопросу голосование не проводилось, в связи с тем, что принято решение не образовывать комитет кредиторов.

2.3. По данному вопросу голосование не проводилось, в связи с тем, что принято решение не образовывать комитет кредиторов.

3. Не избирать.

4. Арбитражный управляющий.

5. Воздержаться обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "СП СОЮЗ-ДОЛГОЖИТЕЛЬ" банкротом и об открытии конкурсного производства.

6. не утверждать доп. Требований.

7. СРО АУ аккредитованное при АСВ.

Временным управляющим проведен анализ наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель» на основании которого в заключении сделаны выводы: о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства при отсутствии документов, необходимых для проведения проверки; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Указанное решение собрания кредиторов в установленном законом порядке не обжаловалось.

Анализ финансового состояния должника показал о невозможности восстановления платежеспособности общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», о целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства. Средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Доказательств погашения должником сложившейся кредиторской задолженности не представлено.

Учитывая финансовое состояние должника и интересы кредиторов, следует признать общество с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Анализ дебиторской задолженности и инвентаризация имущества должны быть проведены в процедуре конкурсного производства для принятия мер по взысканию задолженности и реализации выявленного имущества.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 91) при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В пункте 16 постановления Пленума № 91 разъяснено, что в случае установления в ходе рассмотрения дела о банкротстве (кроме банкротства отсутствующего должника) признаков отсутствующего должника (кроме предусмотренных статьей 230 Закона о банкротстве) судьей по ходатайству заявителя - конкурсного кредитора (иного участвующего в деле лица, согласного финансировать расходы по делу о банкротстве, кроме уполномоченного органа) или с его согласия на основании пункта 3 статьи 227 Закона о банкротстве применяется процедура банкротства отсутствующего должника в порядке, предусмотренном параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. Такое ходатайство или согласие подается в письменном виде с указанием суммы финансирования.

При этом если в ходе конкурсного производства появятся достаточные основания, в том числе подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, то в порядке статьи 146 Закона о банкротстве процедура конкурсного производства может быть прекращена и осуществлен переход к внешнему управлению. Кроме того, в ходе конкурсного производства может быть заключено также и мировое соглашение в порядке статей 150, 154 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 этого же Федерального закона.

Собранием кредиторов от 28.01.2021 определено утвердить СРО АУ аккредитованное при АСВ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) в случае, если конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением конкурсного производства, арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения на временного управляющего.

Принимая во внимание, что информация о кандидатуре арбитражного управляющего и соответствии его требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствует, в связи с чем суд первой инстанции назначает ФИО2 исполняющим обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», ИНН <***>, ОГРН <***> в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве, обязав его провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий и о требованиях к кандидатуре конкурсного управляющего.

При обращении в Арбитражный суд Самарской области общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Эл банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в качестве доказательств оплаты государственной пошлины представило платежное поручение от 27.03.2020 №166475 на сумму 6 000 руб.

Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-171, 176, частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 32, 45, 124, 126, 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Самарской области

Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», ИНН <***>, ОГРН <***> несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», ИНН <***>, ОГРН <***>, конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель» на ФИО2, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», ИНН <***>, регистрационный номер 19060, почтовый адрес: 445028, <...>.

Обязать ФИО2 провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий и о требованиях к кандидатуре конкурсного управляющего.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении арбитражного управляющего на 06 октября 2021 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: 443001, <...>, зал судебных заседаний № 309.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Система предприятий Союз-Долгожитель», ИНН <***>, ОГРН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Эл банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 6 000 руб. судебных расходы по государственной пошлине.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о ходе и результатах проведения процедуры конкурсного производства на 31 января 2022 года в 09 час.00 мин. в помещении суда по адресу: 443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», зал судебных заседаний № 309.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считать наступившими последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, обязав их передать в трехдневный срок конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.

Конкурсному управляющему исполнить предусмотренные Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности по представлению отчёта о результатах проведения конкурсного производства.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Е.С. Докучаева