Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А56-27152/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 сентября 2025 года Дело № А56-27152/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2025 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 18.03.2024, индивидуального предпринимателя ФИО3 и ее представителя ФИО4 по доверенности от 01.04.2024,

рассмотрев 29.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А56-27152/2024,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***> (далее – ИП ФИО1), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП <***>, ИНН <***> (далее – ИП ФИО3), о взыскании 10 252 700 руб. 09 коп. задолженности по возврату суммы займа, 2 574 700 руб. 99 коп. процентов за пользование займом,

43 005 000 руб. суммы дополнительного вознаграждения сверх процентов и 1 200 000 руб. штрафа по договору целевого займа от 03.06.2019 № 21/05-19 (далее – договор).

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ава-Мед», адрес: 198216, Санкт-Петербург, проспект Народного Ополчения, дом 10, литера А, помещение 201Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и индивидуальный предприниматель ФИО5, ОГРНИП <***>, ИНН <***> (далее – ИП ФИО5).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.10.2024), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказано, с ИП ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 561 162 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 28.10.2024 и постановление от 05.05.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что суды двух инстанций, признавая задолженность ИП ФИО3 погашенной Обществом на сумму 7 155 000 руб., оставили без должной оценки доводы ИП ФИО1 о том, что соответствующий платеж был произведен с иным назначением, впоследствии истребован Обществом, и соответствующее обязательство ИП ФИО1 из неосновательного обогащения было прекращено зачетом встречных обязательств Общества перед ИП ФИО1, вытекающих из поручительства Общества по долгу ИП ФИО5 перед ИП ФИО1; при этом суды двух инстанций ошибочно установили природу вышеназванного платежа на основании письма ответчика от 29.12.2023 № 04/12 и не признали зачет недействительной сделкой; незаконно признали недействительным условие договора о дополнительном вознаграждении, не применив правила о признании оспоримой сделки недействительной лишь по требованию заинтересованного лица и не приняв во внимание ни отсутствие доказательств нарушения спорным условием прав или охраняемых законом интересов ИП ФИО3, ни поведение последней, не оспорившей данное условие при заключении и исполнении договора, ни отсутствие в договоре обусловленности действия указанного условия заключением договора о совместной деятельности; неправомерно взыскали с ИП ФИО1 сумму доплаты государственной пошлины, тогда как иск по настоящему делу был предъявлен в суд до вступления в силу положений налогового законодательства, увеличивающих размер государственной пошлины.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ИП ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании кассационной инстанции, с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Общество и ИП ФИО5 надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального

права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ИП ФИО1 и ИП ФИО3, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 03.06.2019 ФИО1 (займодавцем), на тот момент не имевшим статуса индивидуального предпринимателя, и ИП ФИО3 (заемщиком) заключен договор, по условиям которого займодавец передавал в собственность заемщику денежные средства в размере 40 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты, начисленные на сумму займа в соответствии с условиями договора, в срок до 03.06.2022.

Согласно пункту 1.2 договора заем предоставлялся для приобретения и внедрения в клинике Общества новой офтальмологической операционной технологии «СМАЙЛ», системы лазерной офтальмологической VisuMax по контракту от 03.06.2019 № 196854-810-SPB/1 (далее – оборудование), а также для приобретения диагностического офтальмологического медицинского оборудования.

Исходя из пункта 1.6 договора, дальнейшие условия совместного использования приобретаемого офтальмохирургического оборудования прописаны в договоре совместной деятельности от 03.06.2019 № 1.

В силу пункта 3.1 договора проценты по займу составляют не менее 12% годовых от суммы займа.

Погашение основного долга и процентов за пользование денежными средствами осуществляется следующим образом: займодавец получает в погашение займа 15 000 руб. за каждую выполненную в клинике Общества операцию на закупаемом оборудовании из расчета общего количества не менее 3600 операций при фиксированной стоимости одной операции 50 000 руб.

Стороны определили, что за пользование денежными средствами заемщик уплачивает проценты в фиксированной сумме 14 000 000 руб. в случае, если заемщиком выполняются условия договора займа.

Сумма возвращаемого займа (основного долга) в составе платежа (15 000 руб.) составляет 11 111 руб. 11 коп., сумма процентов – 3888 руб. 89 коп.

В пункте 3.2 договора согласовано, что начисление выплат за пользование займом производится ежемесячно и начинается спустя 3 месяца после монтажа и подписания акта приемки оборудования в клинике Общества и заканчивается после выполнения 3600 операций, но не позднее 03.06.2022. Начисление выплат за пользование займом производится исходя из фактического количества выполненных клиникой Общества операций по технологии «СМАЙЛ» и ее стоимости. Подтверждением количества операций является отчет заемщика, передаваемый займодавцу ежемесячно в срок не позднее 5 дней, следующих за отчетным месяцем.

Как установлено пунктом 3.3 договора, если заемщик за месяц до окончания срока действия договора (03.06.2022) понимает, что он не успевает выполнить 3600 операций и таким образом полностью не рассчитывается с займодавцем, он письменно информирует об этом займодавца. При этом стороны договариваются о продлении срока договора на определенный срок. Оставшаяся сумма выплат пересчитывается в соответствии с порядком, прописанным в пункте 3.1 договора, из расчета недовыполненного до

3600 количества операций. Проценты по оставшейся сумме займа в этом случае исчисляются по ставке 18 % годовых, начиная с 03.06.2022 и

выплачиваются ежемесячно согласно пункту 3.2 договора.

Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что заемщик выплачивает вознаграждение дополнительно к процентам за пользование денежными средствами в случаях, когда стоимость проводимых на оборудовании операций превысит 50 000 руб. Сумма вознаграждения устанавливается в размере 50 % от величины превышения фактической стоимости операций над коммерческой стоимостью, определенной сторонами в сумме 50 000 руб. Данное вознаграждение выплачивается в период действия договора.

На основании пункта 4.5 договора за нарушение срока возврата займа и уплаты процентов заемщик уплачивает пени в размере, установленном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В пункте 5.2 договора указано, что в случае невозврата суммы займа или ее части в срок при условии, что сторонами на основании пункта 3.3 договора не будет подписано дополнительное соглашение о продлении срока действия договора, заемщик уплачивает штраф в размер 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки, но не более 3 % от суммы займа.

Истец в период с 05.06.2019 по 24.09.2019 перечислил ИП ФИО3 34 700 000 руб. платежными поручениями, а также передал ей 5 300 000 руб. наличными денежными средствами по распискам от 15.07.2019 и 20.09.2019.

Впоследствии 18.01.2024 ИП ФИО1 направил ИП ФИО3 досудебную претензию от 17.01.2024 № 02/2024, в которой указал, что до 03.06.2022 долг с процентами выплачен лишь в сумме 33 610 000 руб., в связи с чем после указанной даты на остаток задолженности (20 390 000 руб.) начислялись проценты по ставке 18 % годовых, и с учетом последующего получения им суммы в размере 13 235 000 руб. потребовал уплатить 13 117 351 руб. 03 коп., а также 43 005 000 руб. дополнительного вознаграждения в связи с выполнением в клинике Общества операций стоимостью выше 50 000 руб. и 1 200 000 руб. штрафа за просрочку возврата суммы займа.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал. Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 2 статьи 809 ГК РФ размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Как определено пунктом 1 статьи 157 ГК РФ, сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Статьей 327.1 ГК РФ установлено, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Как следует из пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила.

При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности.

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, отмечено, что принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3–4 статьи 1, пункты 1–2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления № 16, при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как подчеркнуто в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, изложенные в статье 431 ГК РФ правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий.

Согласно пункту 3 статьи 809 ГК РФ, при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В пункте 1 статьи 810 ГК РФ указано, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из пункта 1 статьи 313 ГК РФ следует, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций отказали ИП

ФИО1 в удовлетворении требований к ИП ФИО3 о взыскании основного долга, процентов, дополнительного вознаграждения сверх процентов и штрафа по договору, признав требование о взыскании дополнительного вознаграждения основанным на недействительном (ничтожном) условии договора, а основной долг, проценты и штраф с учетом неверного их расчета истцом – погашенными полностью.

Доводы ИП ФИО1 о неотносимости к договору платежа Общества в размере 7 155 000 руб. и прекращении обязательства по их возврату Обществу в качестве неосновательного обогащения зачетом обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, проанализировавших динамику соответствующих обязательств участвующих в деле лиц и установивших, что назначение платежа должным образом уточнено самим Обществом (плательщиком, на которого ИП ФИО3 было возложено исполнение) посредством электронной почты 18.01.2024. Данный вывод подателем жалобы не опровергается.

При таком положении ссылку ИП ФИО1 на направление Обществу в эту же дату заявления о зачете почтой России суд округа находит несостоятельной.

Сумма доплаты государственной пошлины в связи с увеличением ИП ФИО1 размера исковых требований согласно уточненному исковому заявлению (с изначальных 55 271 550 руб. 26 коп. до 57 232 401 руб. 08 коп.), поданному в суд первой инстанции 10.10.2024 (после вступления в силу пункта 47 статьи 2 Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (далее – Закон № 259-ФЗ), вопреки мнению подателя жалобы, правомерно взыскана судом на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку заявление об увеличении размера исковых требований (независимо от формы его подачи в суд) влечет в случае его принятия судом изменение предмета спора, такое заявление следует признать заявлением, на основании которого возбуждается дело в суде соответствующей инстанции, применительно к пункту 28 статьи 19 Закона № 259-ФЗ, в связи с чем правовая позиция, изложенная в пункте 6 утратившего силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в данном отношении согласуется со смыслом налогового законодательства.

Доводы заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении требований о взыскании дополнительного вознаграждения сверх процентов, в размере 43 005 000 руб. согласно пункту 3.5 договора в рамках правоотношений по договору о совместной деятельности от 03.06.2019 № 01 были предметом исследования и оценки судов и обоснованно отклонены.

Из положений главы 55 ГК РФ следует, что существенными условиями договора простого товарищества являются условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели, о размерах и порядке внесения вкладов в общее имущество. Квалификационным признаком простого товарищества является соединение вкладов для совместной деятельности (статьи 1041, 1042, 1043 ГК РФ).

Вместе с тем, из материалов дела не усматривается оформленное в надлежащем порядке намерение сторон вести совместную деятельность, не

определены предмет и размеры вкладов в совместную деятельность, не определен порядок ведения совместной деятельности, не определено лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей, то есть, отсутствует совокупность оснований для вывода о наличии между сторонами по делу отношений по договору простого товарищества при отсутствии заключенного в письменном виде договора.

Суды правильно приняли во внимание, что договор о совместной деятельности от 03.06.2019 № 1 сторонами не подписан, на момент заключения договора займодавец не являлся индивидуальным предпринимателем, доказательств ведения совместной деятельности по использованию оборудования, в том числе в части несения расходов на сервисное обслуживание и ремонт оборудования, рекламу медицинских услуг, заработную плату медицинского персонала и прочие расходы, в материалы дела не представлено.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении норм права, основаны на их ошибочном толковании и понимании кассатором, а в остальном сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А56-27152/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий О.К. Елагина Судьи Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев