Решение от 21 мая 2021 г. по делу № А76-38464/2020

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-38464/2020
21 мая 2021 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 17 мая 2021.

Решение в полном объеме изготовлено 21 мая 2021.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Челябинск, к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» ОГРН <***>, г. Челябинск, МИФНС № 16 по Алтайскому краю, ФИО3

о восстановлении корпоративных прав участника общества, признании недействительной записи и решений

При участии в судебном заседании:

Представителя истца: ФИО4, доверенность от 16.11.2020, личность установлена удостоверением адвоката;

Представителя ответчика ООО «Уралхимфарм-Плюс», ФИО3: ФИО5, доверенность от 13.01.2021, 09.11.2019, личность удостоверена паспортом.

УС Т А Н О В И Л :

ФИО2, г. Челябинск обратился с исковым заявлением к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» ОГРН <***>, г. Челябинск, МИФНС № 16 по Алтайскому краю, ФИО3 с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ и привлечения соответчиков:

«1) Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Уралхимфарм-Плюс» путем возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-Плюс» в размере 50%.

2)В целях восстановления корпоративного контроля ФИО2 аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: №6197456674222 о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс» от 06.12.2019 г.

3)Признать недействительным решение единственного участника общества «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО3. о назначении директором общества ФИО6 от 25.11.2019 г.;

4)Аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: №6197456674222 от 06.12.2019 г. о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО6;

5)Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационным номером №6197456674222 от 06.12.2019 г. в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс»: о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс»; о назначении директора ООО «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО6;

6)Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участниках общества (ФИО2 размер доли 50%, ФИО3. размер доли 50%).

7)Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (возложение полномочий директора на ФИО2).

В обоснование исковых требований истцом указано:

Арбитражным судом Челябинской области 16.08.2019 года в рамках дела №А76-29184/2018 было вынесено решение, в соответствии с которым удовлетворены исковые требования ФИО3 (далее - ФИО3.) об исключении из числа участников общества «Уралхимфарм-Плюс» ФИО2.

Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд отклонил жалобу ФИО2 на решение суда первой инстанции, оставив в силе вынесенный судебный акт.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 г. судебные акты нижестоящих инстанций об исключении из числа участников общества «Уралхимфарм-Плюс» ФИО2 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд округа указал, что выводы о наличии оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества «Уралхимфарм-Плюс» являются преждевременными и недоказанными.

после вступления в силу судебного акта апелляционной инстанции (впоследствии отмененного), ФИО3. обратился в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области для внесения изменений в БГРЮЛ о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс».

Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области 06.12.2019 внесена запись №6197456674222 о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50%) - обществу «Уралхимфарм-Плюс».

На момент вынесения решения судом установлено, что при новом рассмотрении дела А76-29184/2018 решением от 17.02.2021 в иске об исключении ФИО2 отказано, постановлением апелляционной инстанции (резолютивная часть от 14.05.2021) решение оставлено в силе.

Ответчики требования отклонили по доводам письменных отзывов.

Заслушав сторон, исследовав доказательства, суд считает заявленные требования подлежат частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации имеет право потребовать восстановить утраченное им помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц право участия путем предъявления требования о возвращении ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации.

Поскольку доля, принадлежавшая истцу, была утрачена в результате судебных актов, впоследствии отмененных, а так же в результате принятия решения в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс» о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс», истцом правомерно заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля. Таким образом, целью обращения в суд истца является возврат неправомерно утраченной доли, а не оспаривание решения участников общества само по себе.

Также с учетом изложенного суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца и восстановления корпоративного контроля ФИО2 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Уралхимфарм-Плюс».

Восстановление права корпоративного контроля над обществом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется посредством восстановления правового статуса участников общества в отношениях с третьими лицами. Легитимация осуществляется также посредством восстановления соответствующих записей об участниках юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся федеральным информационным ресурсом.

Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области внесла в ЕГРЮЛ запись от 06.12.2019 ГРН 6197456674222 о переходе принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-Плюс», о назначении директором Общества ФИО6 ИНН <***> (далее - ФИО6).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2020 № Ф09-9790/19 по делу № А76-29184/2018 Решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2019 по делу №А76-29184/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по тому же делу отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Арбитражный суд Челябинской области принял решение от 17.02.2021 по делу №А76-29184/2018 согласно которому в удовлетворении требований ФИО3. об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Уралхимфарм-Плюс» отказано в полном объеме.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2021 по делу №А76-29184/2018 не возложена обязанность на Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю об отмене записи от 03.11.2020 ГРН 2202200535535.

07.04.2021 апелляционная жалоба ФИО3. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2021 по делу №А76-29184/2018 принята к производству Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом, судебное заседание назначено на 14.05.2021.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров -единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом о государственной регистрации, издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Федерального закона № 129-ФЗ).

Приказом Руководителя УФНС России по Алтайскому краю от 30.06.2015 № 01-05/249@ «О создании Единого регистрационного центра на территории Алтайского края» на базе Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю с 03.08.2015 создан Единый регистрационный центр Алтайского края, осуществляющий функции по государственной регистрации всех юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Алтайского края.

В соответствии с Распоряжением УФНС России по Алтайскому краю от 16.02.2021 №01-09/005@, полномочия по осуществлению функций по государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, глав крестьянских (фермерских)

хозяйств переданы с 02.03.2021 Единому регистрационному центру Алтайского края в лице Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю.

Согласно пункту 2 статьи 4 Федерального закона №129-ФЗ на регистрирующий орган возложена обязанность по ведению Единого государственного реестра юридических лиц, который в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона №129-ФЗ является федеральным информационным ресурсом.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона №129-ФЗ установлено, что ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика.

В соответствии с пунктом 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной, государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено что, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведений об изменении состава участников юридического лица, сведений об изменении места нахождения, об изменении основного вида деятельности), в регистрирующий орган представляется заявление по установленной форме, в котором заявитель подтверждает, что совершаемые действия соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Заявительный порядок регистрации предусматривает ограниченное вмешательство государства в предпринимательские отношения. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Законом № 129-ФЗ, соответствующее решение должно содержать мотивы отказа с обязательной ссылкой на конкретное основание статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган внес запись в реестр за ГРН 2202200500533 от 13.10.2020 об изменении сведений об адресе (место нахождения) ООО «Уралхимфарм-Плюс». Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество находится по адресу: 656006, <...>.

13.10.2020 Межрайонной ИФНС России № 15 были внесены сведения (ГРН 2202200500566) о постановке ООО «Уралхимфарм-Плюс» на налоговый учет в Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю в качестве налогоплательщика по месту нахождения.

В регистрирующий орган по каналам связи на государственную регистрацию поступило заявление ФИО3. по форме №Р 14001 (вх. № 26770А от 27.10.2020) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, Решение единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» № 4 от 19.06.2020. Данное заявление поступило в связи со сменой исполнительного органа (прекращение полномочий ФИО6, и возложение полномочий на ФИО3.).

В результате Межрайонной ИНФС России № 15 по Алтайскому краю принято решение о государственной регистрации от 03.11.2020 № 26770А, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 03.11.2020 ГРН 2202200535535.

Представленное в регистрирующий орган заявление по форме №Р 14001 от 27.10.2020 оформлено в соответствии с положениями Федерального закона № 129-ФЗ и требованиями, утвержденными Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Федеральным законом № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 24 Федерального закона № 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, предусмотренным в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ не предусмотрено иных обязательных, помимо заявления по установленной форме, документов для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

В силу нормативных положений пункта 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ у регистрирующего органа отсутствовали основания для истребования иных документов в целях проверки сведений, содержащихся в представленных документах для совершения регистрационных действий.

При этом регистрирующий орган не наделен полномочиями по проведению правовой экспертизы документов, представленных для совершения регистрационных действий.

Истец просит аннулировать решение от 03.11.2020 № 26770А Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю о внесении в ЕГРЮЛ записи от 03.11.2020 ГРН 2202200535535, но в силу пункта 3 статьи 5 Закона №129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю принято решение от 03.11.2020 № 26770А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, регистрирующим органом соблюден установленный законом порядок совершения регистрационных действий в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс».

В действиях налогового органа не усматривается нарушения норм законодательства о регистрации, принимаемое настоящее решение в части удовлетворения требований: аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: №6197456674222 в части о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс» от 06.12.2019 г.,

обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационным номером №6197456674222 от 06.12.2019 г. в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс» о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс»,

обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участниках общества (ФИО2 - размер доли 50%, ФИО3. - размер доли 50%) направлено на восстановление прав истца и достоверности сведений, содержащихся в ЕГОРЮЛ о юридическом лице.

В остальной части требований о признании недействительным решения от 25.11.2019 года об избрании директором ФИО6 суд отказывает, поскольку на момент принятия оспариваемого решения участником имелось вступившее в законную силу решение суда об исключении участника, которое было отменено впоследствии, кроме того, на момент принятия решения полномочия прежнего директора ФИО2 истекли, соответственно запись в части назначения директором ФИО6 аннулированию не подлежит, основания для обязания МИФНС № 16 о внесении сведений в части назначения директором ФИО6 отсутствуют и в данной части требования также подлежат отклонению.

Требования истца о внесении записи о единоличном руководителе общества (возложение полномочий директора ) на истца удовлетворению не подлежит, поскольку соответствующие записи могут быть внесены налоговым органом исключительно в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведений об изменении состава участников юридического лица, сведений об изменении места нахождения, об изменении основного вида деятельности), в регистрирующий орган представляется заявление по установленной форме, в котором заявитель подтверждает, что совершаемые действия соответствуют требованиям действующего законодательства, а на момент принятия решения соответствующие требования к оформлению полномочий ФИО2 как руководителя отсутствуют.

Поскольку требования удовлетворены частично, судебные расходы по уплате госпошлины, понесенные истцом в части удовлетворенных требований относятся на общество, основания для отнесения расходов на налоговый орган не имеется, поскольку виновных действий налогового органа и оснований для внесения неправомерных записей о юридическом лице при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 в ООО «Уралхимфарм-Плюс» путем возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-Плюс» в размере 50%.

В целях восстановления корпоративного контроля ФИО2 аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: №6197456674222 в части о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс» от 06.12.2019 г.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационным номером №6197456674222 от 06.12.2019 г. в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс» о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс».

Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участниках общества (ФИО2 - размер доли 50%, ФИО3. - размер доли 50%).

Взыскать с ответчика- общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» ОГРН <***>, г. Челябинск в пользу истца- ФИО2, г. Челябинск судебные расходы по оплате госпошлины 6 000 руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.