Решение от 28 июля 2023 г. по делу № А40-59440/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-59440/22-22-425
г. Москва
28 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2023 года


В соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Архиповой Ю.В. на судью Цыдыпову А.В.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

по исковому заявлению ПАО «СОВКОМБАНК» (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: <***>)

к ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» (121596, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., ГОРБУНОВА УЛ., Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. II,ЭТАЖ 9, КОМ. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2011, ИНН: <***>)

третьи лица: ПАО «МОСТОТРЕСТ» (ИНН: <***>), ООО «ЛСР. СТРОИТЕЛЬСТВО - СЕВЕРО-ЗАПАД» (ИНН: <***>), ООО»ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН: <***>)

о взыскании задолженности

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица ПАО «МОСТОТРЕСТ» – не явилось, извещено

от третьего лица ООО «ЛСР. СТРОИТЕЛЬСТВО - СЕВЕРО-ЗАПАД» – ФИО3, дов.№ 42, от 31.01.2023 г., диплом

от третьего лица ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ООО «РТС-КАПИТАЛ» (121151, <...>, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» (121596, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., ГОРБУНОВА УЛ., Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. II,ЭТАЖ 9, КОМ. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2011, ИНН: <***>) о взыскании 367 351 654 руб. 04 коп., из которых 324 591 332 руб. 75 коп. - сумма задолженности по оплате Денежных требований, переданных по Реестрам по договору факторинга № 10256 от 26.08.2020; 37 847 431 руб. 15 коп. - сумма второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную за период с 02.02.2021 по 28.02.2022 включительно, на сумму первых платежей; 4 912 890 руб. 14 коп. – сумма неустойки, начисленной на остаток суммы первых платежей за период с момента образования задолженности по 28.02.2022 включительно в размере 4 912 890 руб. 14 коп., а также взыскании суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную по ставке 10% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 185 701 689,01 руб. за период с 01.03.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 97 667 350,10 руб. за период с 01.03.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, суммы неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы первых платежей в размере 283 369 039,11 руб. за период с 01.03.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 произведена замена ООО «РТС-КАПИТАЛ» (121151, <...>, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: <***>) на правопреемника ПАО «СОВКОМБАНК» (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: <***>).

Стороны и третьи лица ПАО «МОСТОТРЕСТ» и ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает сторон и третьих лиц ПАО «МОСТОТРЕСТ» и ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 19.07.2023, поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определений о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон и третьих лиц ПАО «МОСТОТРЕСТ» и ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 26.08.2020 между ООО «ФТ-КАПИТАЛ» (121151, <...>, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: <***>) (смена наименования на наименование ООО «РТС-Капитал» на основании Решения Единственного участника № 20 от 05.02.2021) и ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» (121596, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., ГОРБУНОВА УЛ., Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. II,ЭТАЖ 9, КОМ. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2011, ИНН: <***>) заключен Договор факторинга № 10256, по условиям которого Ответчик уступил Истцу денежные требования к следующим Дебиторам согласно следующим реестрам денежных требований:

ПАО «МОСТОТРЕСТ» (ИНН <***>) согласно реестрам денежных требований: № 010221093821 от 01.02.2021; № 020221085805 от 02.02.2021; № 040221100527 от 04.02.2021; № 050221090807 от 05.02.2021.

Сумма уступки по указанным реестрам составляет 97 430 263,00 руб. и вытекает из Договора № 010920/2аЯПМО от 31.08.2020, заключенного между ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» и ПАО «МОСТОТРЕСТ».

ООО «ЛСР. СТРОИТЕЛЬСТВО – СЕВЕРО-ЗАПАД» (ИНН <***>) согласно реестрам денежных требований: № 150221124422 от 15.02.2021; № 170221080802 от 17.02.2021; № 180221020025 от 18.02.2021; № 180221093608 от 18.02.2021.

Сумма уступки по указанным реестрам составляет 113 594 383,60 руб. и вытекает из Договора на организацию поставок товара № 2511-1/ЯП20 от 25.11.2020, заключенного между ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» и ООО «ЛСР. СТРОИТЕЛЬСТВО – СЕВЕРО-ЗАПАД».

ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН <***>) согласно реестрам денежных требований: № 090221021912 от 09.02.2021; № 090221035250 от 09.02.2021; № 110221094955 от 11.02.2021; № 110221095402 от 11.02.2021; № 110221104539 от 11.02.2021; № 200221020445 от 20.02.2021; № 200221020639 от 20.02.2021; № 200221020840 от 20.02.2021; № 200221021003 от 20.02.2021; № 240221092342 от 24.02.2021.

Сумма уступки по указанным реестрам составляет 113 566 686,15 руб. и вытекает из Договора поставки № Р-15/06-02-19 от 06.02.2019, заключенного между ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» и ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Всего сумма уступки по указанным Реестрам составляет 324 591 332 руб. 75 коп.

В обоснование заявленных требований, Истец указывает, что исполнил обязательства в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга, перечислил в пользу Ответчика первые платежи по реестрам в общем размере 283 369 039 руб.

Однако, третьи лица не оплатили денежные требования по Реестрам в установленные в Реестрах сроки, допустили образование просроченной задолженности.

Согласно п. 3.7 Договора факторинга существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга.

Уступка денежных требований в соответствии с каждым из указанных выше реестров осуществлена с правом Фактора предъявлять регрессные требования по реестрам к Клиенту.

В соответствии с п. 4.4.7. Договора факторинга, в случае неоплаты Дебитором полностью или частично Денежного требования в установленный Реестром срок, если в Реестре указано, что Денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, Фактор приобретает право требовать от Клиента перечислить разницу между суммой уступленного Денежного требования и суммой фактически полученных Фактором платежей. Данное право приобретается Фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями Дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по Контракту, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята Дебитором. При этом уступленное Денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет Фактора, указанный в Реестре.

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.

Согласно п. 3.15 Договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования. Датой возврата Денежного требования является дата поступления суммы Денежного требования на банковский счет Фактора, указанный в Реестре.

В соответствии с п. 7.5 Договора факторинга в случае приобретения Фактором Денежного требования с правом предъявления регрессного требования к Клиенту Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение Дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках Договора факторинга Фактору Денежного требования.

Клиент обязуется отвечать перед Фактором в том же объеме, что и Дебитор, в том числе за возмещение убытков и уплату Дебитором всех видов штрафных санкций, предусмотренных Контрактом, Денежные требования по которому уступлены Фактору.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращение в суд с настоящим иском.

Согласно п. 3.1. Правил факторингового обслуживания, в течение срока действия Договора факторинга в случае намерения Клиента уступить Фактору Денежные требования по очередному Контракту Клиент формирует в Информационной системе Заявку на финансирование с прикреплением Контракта, Денежные требования по которому планируется уступить.

В силу п. 3.2. Правил факторингового обслуживания, Фактор рассматривает Заявку Клиента на финансирование и в случае предварительного одобрения возможности приобретения Денежных требований по Контракту формирует в Информационной системе Предложение по заявке на финансирование, которое подписывается Фактором и Клиентом. Клиент при наличии подтвержденного со стороны Фактора в Информационной системе Предложения по заявке на финансирование вправе в течение срока действия Предложения по заявке на финансирование формировать в Системе ЭДО Реестры для получения финансирования по соответствующему Контракту. Подписание Фактором Предложения о заявке на финансирование в Информационной системе является фактом, подтверждающим предварительное одобрение Фактором возможности финансирования соответствующего Контракта на указанных в Предложении о заявке на финансирование условиях. Окончательное согласие на приобретение Денежных требований по соответствующему Контракту Фактор выражает путем подписания Реестра в Системе ЭДО.

Согласно п. 3.3. Правил факторингового обслуживания, в случае намерения Клиента уступить Фактору Денежное требование Клиент формирует в Системе ЭДО в зависимости от вида уступаемого Денежного требования Реестр по форме Приложения № 2 и/или Приложения №3 и/или Приложения №4 и/или Приложения №5 соответственно, и передает Фактору в Системе ЭДО в электронном виде документы, заверенные электронной подписью Клиента, подтверждающие Денежные требования Клиента к Дебиторам (при наличии документов в зависимости от вида уступаемых Денежных требований), в том числе, но не ограничиваясь, Контракт, а также дополнительные соглашения к нему, акты, накладные, счета-фактуры и иные документы по согласованию между Фактором и Клиентом. Реквизиты документов указываются в Реестре. Сформированный Реестр подписывается Клиентом в соответствии с п. 3.6. настоящих Правил и направляется в Системе ЭДО на подписание Дебитору. По решению Фактора в отношении конкретного уступаемого Денежного требования может быть установлена иная очередность и порядок формирования и подписания Реестра в Системе ЭДО.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. На основании пункта 2 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Таким образом, денежное требование, уступаемое финансовому агенту, - это основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ или оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме.

Соответственно, ООО «Ямское поле» на дату заключения договора финансирования под уступку денежного требования от 26.08.2020 должно было реально обладать правом требования к третьим лицам - ПАО «МОСТОТРЕСТ», ООО «ЛСР. СТРОИТЕЛЬСТВО - СЕВЕРО-ЗАПАД», ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Третьи лица оспаривают наличие задолженности по договорам, указанным в иске, заявили о фальсификации доказательств.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

При этом по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

В отношении ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу А60-46662/2022 признана недействительной с момента создания электронная цифровая подпись общества с ограниченной ответственностью "Проект-Девелопмент"(ИНН <***>, ОГРН <***>), изготовленная обществом с ограниченной ответственностью "Солар" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на имя ФИО4, и сертификат ключа проверки электронной цифровой подписи общества с ограниченной ответственностью "Проект-Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>), выданный на имя ФИО4 (в том числе, но не ограничиваясь, серийный номер: 7В6С080125АСЕ9894АВ153DF8E8А6B5D сроком действия с 28.08.2020 по 28.02.2021).

Из представленных в материалы дела реестров следует, что указанной ЭЦП были подписаны реестры прав требований в системе ЭДО ООО «Финтндер Крипто», на которых истец основывает заявленные требования.

Договор поставки №Р-15/06-02-19 от 06.2019 исполнен ООО «ПРОЕКТ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» в полном объеме, поставленный по нему товар оплачен третьим лицом в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами – спецификациями №2 от 16.05.2019, №3 от 31.05.2019, №4 от 08.07.2019, платежными поручениями. Поставка в период с 05.02.2021 по 19.02.2021 не осуществлялось.

В отношении ООО «ЛСР. СТРОИТЕЛЬСТВО - СЕВЕРО-ЗАПАД» установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу А56-118767/22 признана недействительной с момента создания электронную подпись и сертификат ключа проверки электронной подписи, выпущенные ООО «МЦСП-Групп» (ИНН: <***>) на имя ООО «ЛСР. Строительство-СЗ» (ИНН: <***>) в лице генерального директора ФИО5, включая, но не ограничиваясь, подпись с серийным номером 54В9 сроком действия с 08.02.2021 (13:35:40) по 08.05.2022 (13:35:40).

Договор на организацию поставок товара № 2511-1/ЯП20 от 25.11.2020 между Ответчиком и третьим лицом не заключался. Доказательства, подтверждающие реальность сделок по поставкам товаров или передачи имущества ООО «ЛРС. Строительство-СЗ», ни Истцом, ни Ответчиком в материалы дела № А40-59440/22-22-425 не представлены.

Универсально-передаточных документов материалы дела не содержат.

В представленных Истцом доказательствах (предложение по заявке № 15163 от 10.02.2021 и реестры существующих денежных требований к Обществу) имеются явные противоречия, т.к. согласно предложению по заявке № 15163 от 10.02.2021 в соответствии с офертой № 10256 от 26.08.2020 уступаемые Ответчиком требования к ООО «ЛРС. Строительство-СЗ» являются не будущими, а существующими на дату на оформления соответствующей заявки - на 10.02.2021, однако УПД датированы более поздней датой относительно данного предложения: 11.02.2021, 12.02.2021, 15.02.2021, 16.02.2021.

В отношении третьего лица ПАО «МОСТОТРЕСТ» также не представлено доказательств наличия реальных правоотношений по поставке товара, заявки, спецификации в материалы дела не представлены.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих реальное наличие задолженности у третьих лиц перед ответчиком, а также сведения, подтверждающие отсутствие воли третьих лиц на подписание реестров задолженности, в отсутствии возможности проверить расчет заявленных требований, принимая во внимание передачу Ответчиком не существующего права требования, суд первой инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ПАО «СОВКОМБАНК» (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: <***>) к ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» (121596, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., ГОРБУНОВА УЛ., Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. II,ЭТАЖ 9, КОМ. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2011, ИНН: <***>), не обоснованными.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ПАО «СОВКОМБАНК» (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: 1144400000425, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 4401116480) к ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» (121596, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ГОРБУНОВА УЛ., Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. II,ЭТАЖ 9, КОМ. 8, ОГРН: 1117746078724, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2011, ИНН: 7723786981) о взыскании задолженности отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


СУДЬЯА.В. Цыдыпова