Решение от 26 апреля 2018 г. по делу № А56-76714/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76714/2017
27 апреля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  27 апреля 2018 года. Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Лаура - Малярно-Кузовной Центр" (195009, Санкт-Петербург, улица минеральная, дом 30, литер А; ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "АвтоЭксперт" (195009, Санкт-Петербург, улица Комсомола, дом 1-3, литер М, помещение 8Н, комната 33; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 2 774 851 руб. 45 коп. задолженности по договору цессии от 25.05.2015


при участии

- от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 26.09.2017

- от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 22.02.2017 



установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Лаура - Малярно-Кузовной Центр" (далее – ООО "Лаура - МКЦ"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЭксперт" (далее – ООО "АвтоЭксперт") о взыскании 2 774 851 руб. 45 коп. задолженности по договору цессии от 25.05.2015.

ООО "АвтоЭксперт" иск не признало, в удовлетворении исковых требований просило отказать, ссылаясь в обоснование возражений на то, что 29.12.2015 между ООО "Лаура - МКЦ" и ООО "АвтоЭксперт" заключено соглашение о расторжении договора цессии (уступки прав требования) от 25.05.2015, по условиям которого обязательства сторон прекращаются с момента его расторжения, то есть с 29.12.2015, вследствие чего у ответчика отсутствует обязанность по оплате уступленных прав требований.

ООО "Лаура - МКЦ" заявило о мнимости заключенной сделки (соглашения о расторжении договора цессии), совершенной лишь для вида, без намерения создать ей правовые последствия.

Представители сторон поддержали заявленные требования и возражения по иску.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства по делу, оценив доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Лаура - МКЦ" (цедент) и ООО "АвтоЭксперт" (цессионарий) 25 мая 2015 года заключили договор цессии (уступки права требования) (далее – договор цессии), по условиям которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию права требования задолженности  со следующих организаций:

- к ЗАО "СК "АСК-Петербург" - по договору возмездного оказания услуг от 16.03.2007 года в размере 984 978 руб. 46 коп.;

- к ООО "СК "Инвест-Альянс" – по договору № 12032014 от 12.03.2014 на ремонт автотранспортных средств, направляемых страховой компанией – 3 284 023 руб. 77 коп. При этом в пункте 1.3. договора цессии  указано, что на момент его заключения в отношении должников в арбитражный суд поданы исковые заявления, которые приняты к производству.

Цена приобретаемых прав составляет 65% от суммы задолженности по каждому договору, а именно:

- 640 236 руб. к ЗАО "СК "АСК-Петербург";

- 2 134 615 руб. 45 коп. - к ООО "СК "Инвест-Альянс", а всего: 2 774 851 руб. 45 коп.

Цессионарий обязуется оплатить стоимость требований установленную настоящим договором в срок до 31.12.2016.

Права требования к цессионарию переходят в полном объеме  с 28.05.2015.

Ссылаясь на неисполнение ООО "АвтоЭксперт" своих обязательств по оплате уступки, неудовлетворение претензии истца, ООО "Лаура - МКЦ"  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В пункте 1 статьи 384 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

ООО "АвтоЭксперт" возражая против удовлетворения исковых требований, сослалось  на то, что 29.12.2015 между ООО "Лаура - МКЦ" и ООО "АвтоЭксперт" заключено соглашение о расторжении договора цессии (уступки прав требования) от 25.05.2015, по условиям которого обязательства сторон прекращаются с момента его расторжения, то есть с 29.12.2015, вследствие чего у ответчика отсутствует обязанность по оплате уступленных прав требований.

ООО "Лаура - МКЦ" заявило о мнимости заключенной сделки (соглашения о расторжении договора цессии), совершенной лишь для вида, без намерения создать ей правовые последствия.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

В абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, названная норма права применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае соглашение о расторжении договора цессии критериям для признания его мнимой сделкой не соответствует.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12). Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий ответчика, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались в силу статьи 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Соглашение о расторжении договора цессии (уступки прав требования) от 25.05.2015 от имени ООО "Лаура - МКЦ" подписано генеральным директором ФИО4 после возбуждения дела о банкротстве ООО "Лаура - МКЦ" (02.11.2015) и после введения в отношении истца процедуры наблюдения (30.11.2015).

При этом ФИО4, подписывая соглашение о расторжении договора цессии со стороны ООО "Лаура - МКЦ", в этот момент работал у ответчика, что подтверждается приказом о приеме на работу от 01.04.2015 и последним не оспаривается.

По условиям соглашения от 29.12.2015 о расторжении договора цессии (уступки прав требования) от 25.05.2015 цессионарий - ООО "АвтоЭксперт" обязан вернуть цеденту (ООО "Лаура - МКЦ") в трехдневный срок после его подписания все необходимые документы, подтверждающие права требования и уведомить должников (ЗАО "СК "АСК-Петербург" и ООО "СК "Инвест-Альянс") о расторжении договора от 25.05.2015.

Между тем, доказательств возврата цеденту ООО "Лаура - МКЦ" документов, в том числе исполнительных листов, их исполнение, уведомления должников, как и оплаты уступленного права, материалы дела не содержат.

Доводы ответчика о том, что все документы были переданы ФИО4 в момент подписания соглашения о расторжении договора цессии суд оценивает критически, поскольку ФИО4 такие документы конкурсному управляющему ООО "Лаура - МКЦ" не передавал, являлся работником ответчика  и исходя из последовательности совершенных им сделок действовал не в интересах истца.

По данным картотеки арбитражных дел усматривается, что в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области имеются два дела: А56-35772/2015 и А56-35774/2015, по которым приняты решения о взыскании с должников (ЗАО "СК "АСК-Петербург", ООО "СК "Инвест-Альянс") в пользу  ООО "АвтоЭксперт", к которому перешли права требования от ООО "Лаура - МКЦ" на основании договора цессии от 25.05.2015, задолженности и неустойки, а также расходов по уплате государственной пошлине. Помимо этого, картотека содержит сведения о выдаче ООО "АвтоЭксперт" исполнительных листов по делу № А56-35772/2015 и А56-35774/2015 до расторжения   договора цессии.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о намерении ООО "АвтоЭксперт" удовлетворить перешедшие к нему права требования на  основании договора цессии  за счет взысканных с ЗАО "СК "АСК-Петербург" и ООО "СК "Инвест-Альянс" денежных средств.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности взыскания по указанным исполнительным документам, ответчиком не представлено. 

Из картотеки арбитражных дел также следует, что в отношении ЗАО "СК "АСК-Петербург" (дело № А56-48676/2015) и ООО "СК "Инвест-Альянс" (А21-3599/2015) открыто конкурсное производство, реестр требований кредиторов ЗАО "СК "АСК-Петербург", ООО "СК "Инвест-Альянс" закрыт, что однозначно свидетельствует о  том, что в случае передачи истцу документов, подтверждающих спорную дебиторскую задолженность, последний не имел бы реальной возможности для ее взыскания либо включения в реестр для целей последующего удовлетворения своих требований за счет имущества страховых компаний, признанных банкротом, в установленном Законом о банкротстве порядке..

На момент подписания соглашения о расторжении договора цессии у ООО "Лаура - МКЦ"  имелись неисполненные обязательства, размер которых составлял 471 677 792 руб., в то время как имущество, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов представляло собой дебиторскую задолженность, в том числе ООО "АвтоЭксперт" в связи с неоплатой последним уступленного права.

При этом ООО "АвтоЭксперт" в отличие от страховых компаний – должников и истца на дату подписания соглашения о расторжении договора цессии являлось платежеспособной компанией, о чем свидетельствуют представленные в дело документы, в том числе банковские выписки.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что соглашение о расторжении договора цессии было подписано с целью прекращения денежного обязательства перед истцом по уплате уступленного права и невозможностью взыскания с ответчика денежных средств.

При этом, расторжение договора цессии генеральным директором  ООО "Лаура - МКЦ", который одновременно являлся сотрудником ответчика, через 7 месяцев после его заключения,  с учетом принятого обязательства по оплате уступленного права в срок до 28.05.2015, повлекло не только невозможность взыскания задолженности по оплате уступленного права с ООО "АвтоЭксперт", но и невозможность взыскания задолженности с дебиторов: ЗАО "СК "АСК-Петербург", ООО "СК "Инвест-Альянс" на основании вступивших в законную силу судебных актов, которые в этот момент были признаны несостоятельными (банкротами). Данная сделка направлена также и на нарушение прав и законных интересов третьих лиц - кредиторов ООО "Лаура - МКЦ". 

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127, недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным признать недействительным (ничтожным) в силу статей 10 и 168 ГК РФ соглашение о расторжении договора цессии и взыскать с ответчика задолженность за уступленное право в заявленном истцом размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Исковые требования  удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АвтоЭксперт" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Лаура - Малярно-Кузовной Центр" 2 774 851 руб. 45 коп. задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью АвтоЭксперт" в доход федерального бюджета 36 874 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Исполнительные листы  выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 


Судья                                                                      Нефедова А.В.