Решение от 3 июня 2022 г. по делу № А31-6631/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А31-6631/2019
г. Кострома
03 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2022 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу "Инвест Плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

о признании решения общего собрания от 20.05.2019 ничтожным, признании решения ИФНС по г. Костроме от 27.05.2019 недействительным и отмене внесенных изменений,

и по исковому заявлению ФИО3 к ФИО2, ФИО5, акционерному обществу «Инвест Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи ничтожным, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: представитель ФИО6 по доверенности от 09.09.2020,

от ответчиков: представитель ФИО7, по доверенности от 20.12.2021,

от третьих лиц: ФИО4,

установил следующее:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Инвест Плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме о признании решения общего собрания от 20.05.2019 ничтожным, признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме от 27.05.2019 недействительным и отмене внесенных изменений.

Иск мотивирован тем, что ФИО2 является единственным акционером акционерного общества «Инвест Плюс» на основании договора купли - продажи ценных бумаг от 15.03.2019, что подтверждено списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 31.03.2019, оспариваемое решение принято неуполномоченным лицом.

В настоящее время полномочия, касающиеся спорных правоотношений, исполняет Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО5, акционерному обществу «Инвест Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи ничтожным (дело № А31-9910 /2019).

Определением суда дела № А31-6631/2019 и № А31-9910/2019 объединены в одной производство под общим номером А31-6631/2019.

Истец - ФИО3 уточнил требования и просит:

- признать договор купли-продажи акций от 20.09.2018 между ФИО3 и ФИО5, передаточное распоряжение от 21.09.2018 ничтожными;

- применить последствия недействительности сделки путем возврата 100% пакета акций АО «Инвест Плюс» ФИО3

В судебном разбирательстве объявлялся перерыв с 19.04.2022 по 21.04.2022.

Истец исковые требования поддержал, иск ФИО3 не признал.

Ответчик свои требования поддержал, исковые требования к нему не признал, указав, что сделок по отчуждению акций акционерного общества «Инвест-Плюс» он не совершал, договор купли-продажи акций от 20.09.2018 подписан без его намерения на отчуждение акций, действия сотрудника регистратора АО «Регистраторское общество «Статус» ФИО8 по заверению подписи ФИО3 при подтверждении факта отсутствия последнего при представлении передаточного распоряжения регистратору влекут незаконность произведенной регистрации перехода права собственности на акции; ФИО5 при представлении передаточного распоряжения 21.09.2018 регистратору АО «Регистраторское общество «Статус» недобросовестно воспользовался доверенностью от 17.04.2018 44 АА № 0209911 и произвел по доверенности сделку в своем интересе, впоследствии передав акции близкому родственнику.

Ответчик Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области считает иск ФИО2 в части требований к нему не подлежащим удовлетворению, поскольку ИФНС по г. Костроме не допущено нарушений порядка регистрации изменений в учредительные документы при принятии оспариваемого решения.

Ответчик ФИО5 иск не признал, указав, что считает действия ФИО3 недобросовестными, ФИО3 подписал договор купли-продажи акций и несколько экземпляров передаточного распоряжения, получил расчет по договору и с 27.09.2018 не являлся генеральным директором и не принимал участия в управлении делами общества.

Третье лицо ФИО4 поддержала позицию ФИО3, считает иск ФИО2 не подлежащим удовлетворению, а иск ФИО3 обоснованным.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Решением № 1 от 24.01.2011 единственного учредителя ФИО3 учреждено закрытое акционерное общество "Инвест Плюс" с уставным капиталом 10000 рублей, разделенным на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Закрытое акционерное общество "Инвест Плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических 03.02.2011.

Решением единственного участника общества ФИО3 от 24.01.2011 генеральным директором акционерного общества «Инвест Плюс» назначен ФИО3.

20.09.2018 ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента – акционерного общества «Инвест Плюс» номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 100 штук (доля в уставном капитале акционерного общества «Инвест Плюс» - 100 %).

Стоимость ценных бумаг определена сторонами в размере 100 рублей за одну акцию, общая цена пакета акций составляет 10000 рублей (п.1.2 договора).

21.09.2018 ФИО5 представлено в акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», являющееся держателем реестра акционеров акционерного общества «Инвест Плюс», передаточное распоряжение на передачу со счета владельца ФИО3 на счет владельца ФИО5 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75740-Н, в количестве 100 штук.

Передаточное распоряжение подписано ФИО3

Основанием для внесения записи в передаточном распоряжении указан договор от 20.09.2018 купли-продажи ценных бумаг.

Право ФИО5 на предоставление от имени ФИО3 регистратору, в том числе АО «Регистраторское общество «Статус», передаточного распоряжения, анкеты зарегистрированного лица, а также любых документов реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Инвест Плюс» подтверждено доверенностью от 17.04.2018 44 АА № 0209911, выданной ФИО3 и удостоверенной нотариусом города Костромы и Костромского района Костромской области ФИО9 (зарегистрировано в реестре: № 44/38-н/44-2018-1-1194).

Решением Свердловского районного суда города Костромы от 08.12.2020 по делу № 2-2992/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Костромского областного суда от 10.03.2021 по делу № 33-424/2021, ФИО3 отказано в удовлетворении исковых требований к нотариусу ФИО9 (третье лицо ФИО5) о признании указанной доверенности ничтожной.

21.09.2018 акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус», зарегистрирован переход права собственности на 100 обыкновенных акций номиналом 100 рублей от ФИО3 с зачислением на счет ФИО5.

Решением единственного участника общества ФИО5 от 27.09.2018 генеральным директором акционерного общества «Инвест Плюс» назначен ФИО10

29.10.2018 единственный участник общества ФИО5 принял решение об изменении наименования закрытое акционерное общество "Инвест Плюс" на акционерное общество "Инвест Плюс".

15.03.2019 между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента – акционерного общества «Инвест Плюс» номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 100 штук (доля в уставном капитале акционерного общества «Инвест Плюс» - 100 %).

Стоимость ценных бумаг определена сторонами в размере 100 рублей за одну акцию, общая цена пакета акций составляет 10000 рублей (п.1.2 договора).

28.03.2019 акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус» зарегистрирован переход права собственности на 100 обыкновенных акций номиналом 100 рублей от ФИО5 с зачислением на счет ФИО2.

20.05.2019 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Костроме подано заявление (вх. № 2836А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении акционерного общества «Инвест Плюс», о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральном директоре ФИО4.

В качестве основания внесения изменений представлено решение единственного акционера акционерного общества «Инвест Плюс» от 20.05.2019, принятое ФИО3, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и назначении на указанную должность ФИО4.

На основании указанного заявления Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Костроме принято решение от 27.05.2019 № 2836А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 27.05.2019 внесена запись за ГРН 2194401091729.

30.05.2019 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Костроме подано заявление (вх. № 3128А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении акционерного общества «Инвест Плюс», о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральном директоре ФИО10.

На основании указанного заявления Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Костроме принято решение от 05.06.2019 № 2836А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 05.06.2019 внесена запись за ГРН 2194401096470.

Считая свои права нарушенными принятием ФИО3 решения от 20.05.2019, ФИО2 обратилась в суд с иском.

ФИО3, указывая, что сделок по отчуждению акций акционерного общества «Инвест-Плюс» он не совершал, договор купли-продажи акций от 20.09.2018 подписан без его согласия, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 20.09.2018, передаточного распоряжения от 21.09.2018 ничтожными, применении последствий недействительности сделки.

На основании анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства, суд находит требование первоначального истца ФИО2 подлежащим удовлетворению, а требование истца ФИО3 не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара; условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (статья 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации бездокументарными ценными бумагами (в том числе акции) признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги, в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 6 ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено данным Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.

В соответствии с ч.ч. 2, 3 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге; ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию; распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу ст. 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг; правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Исходя из ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Специальные правила, регулирующие предмет договора купли-продажи ценных бумаг, нормами действующего законодательства не установлены.

В силу ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Таким образом, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, без фиксации в установленном порядке прав на бездокументарные бумаги передача права на такие ценные бумаги не происходит.

Поскольку по себе заключение договора купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на акции от продавца к покупателю, в силу установления специальных правил передачи прав на акции, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в реестре акционеров.

Как следует из материалов дела, договор от 21.09.2018 купли-продажи акций акционерного общества "Инвест Плюс" номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 100 штук между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен в письменной форме в виде единого документа.

Передаточное распоряжение на передачу со счета владельца ФИО3 на счет владельца ФИО5 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75740-Н, в количестве 100 штук, представленное регистратору акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» 21.09.2018, содержало все сведения, необходимые для регистрации в установленном порядке перехода права на акции в реестре акционеров акционерного общества «Инвест Плюс».

Как договор купли-продажи акций, так и передаточное распоряжение заверены подписью от имени ФИО3.

Довод ФИО3 о том, что он не имел намерения продавать акции и сознательно не подписывал ни договор купли-продажи акций, ни передаточное распоряжение, в связи с чем, возможно, подпись на этих документах не его, но возможно, что ему документы были подложены в большом количестве иных бумаг, которые нужно было подписывать, и часть которых он подписывал, не читая, судом не принимается.

Тот факт, что истец не читал договор при его подписании, не может являться основанием для признания его недействительным. В таком случае ФИО3 не может быть признан лицом, действующим с обычной осмотрительностью, в то же время, другая сторона сделки, действующая с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон, не должна была предполагать подобное заблуждение контрагента (п. 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие доказательств введения в заблуждение заявителя относительно условий договора указанные доводы отклоняются.

Кроме этого, на договоре купли-продажи акций от 20.09.2018 имеется запись «Деньги по договору получил полностью. Претензий не имею», также заверенная подписью, схожей с подписью в графе «продавец» договора.

При этом ФИО3 о фальсификации договора купли-продажи и передаточного распоряжения, а также о проведении экспертизы подписи, исполненной от его имени, а также записи о получении денег, не заявлял.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Проанализировав условия договора купли-продажи акций от 20.09.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО5, суд пришел к выводу, что в результате указанной сделки стороны договора в соответствии с положениями статей 209, 218, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации воспользовались правами по отчуждению и, соответственно, приобретению акций ЗАО «Инвест Плюс», действия указанных лиц по заключению договора соответствуют принципу свободы договора.

Договор купли-продажи акций ЗАО «Инвест Плюс» от 20.09.2018 реально исполнен сторонами, в реестр акционеров ЗАО «Инвест Плюс» 21.09.2018 внесена запись о списании акций обыкновенных именных в количестве 100 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-75740-Н, с лицевого счета ФИО3 и зачисление на лицевой счет ФИО5. Права на отчуждаемые акции перешли к ФИО5 21.09.2018, то есть правовые последствия, на достижение которых направлен договор купли-продажи акций от 20.09.2018, сторонами достигнуты.

В связи с этим судом не принимается довод ФИО3 и ФИО4 о том, что стоимость имущества ЗАО «Инвест Плюс», многократно превышающая номинальную стоимость акций, свидетельствует об отсутствии у ФИО3 намерения отчуждать акции.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия продавца по оформлению передаточного распоряжения для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества записей по переходу прав собственности на акции ЗАО «Инвест Плюс» к ФИО5 соответствуют договору купли-продажи от 20.09.2018.

Довод ФИО3 о том, что наличие нескольких передаточных распоряжений, что подтверждено заключением почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, свидетельствует о поддельности распоряжения, представленного регистратору, не принимается судом как не подтвержденный материалами дела.

Довод о том, что ФИО5 при представлении передаточного распоряжения 21.09.2018 регистратору АО «Регистраторское общество «Статус» недобросовестно воспользовался доверенностью от 17.04.2018 44 АА № 0209911, выданной ему ФИО3 в целях обеспечения на 9 лет обязательств по кредитному договору № <***> от 29.09.2017, который был полностью выплачен, судом принят быть не может как не подтвержденный какими-либо объективными доказательствами.

Уведомление 19.04.2018 № 11-ВА о наличии задолженности по кредитному договору № <***> от 29.09.2017 и справка государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» от 26.11.2018 № 68К/141579 не подтверждают довода ФИО3 о том, что доверенность была выдана исключительно в целях обеспечения указанного кредита.

Также не может быть принят довод ФИО3 о том, что ФИО5 произвел по доверенности сделку в своем интересе, поскольку как договор купли-продажи, так и передаточное распоряжение подписано ФИО3, представление передаточного распоряжения регистратору сделкой не является.

Отклоняется судом также ссылка ФИО3 на то, что действия сотрудника регистратора АО «Регистраторское общество «Статус» ФИО8 по заверению подписи ФИО3 при подтверждении факта отсутствия последнего при представлении передаточного распоряжения регистратору влекут незаконность произведенной регистрации перехода права собственности на 100 обыкновенных акций акционерного общества «Инвест Плюс» от ФИО3 с зачислением на счет ФИО5.

В соответствии с п. 3.1 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (далее – Порядок № 13-65/пз-н), держатель реестра осуществляет ведение лицевых и иных счетов посредством внесения и хранения записей по таким счетам в отношении ценных бумаг (далее - учет ценных бумаг), а также сверки указанных записей с информацией, содержащейся в полученных им документах.

Согласно п.п. 3.8, 3.9 Порядка № 13-65/пз-н документы, являющиеся основанием для совершения операций по счетам, представляются держателю реестра или его трансфер-агенту; операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии с пп. 6 п. 3.20 Порядка № 13-65/пз-н держатель реестра отказывает в совершении операции, в частности, если у держателя реестра отсутствует надлежащим образом заполненная анкета зарегистрированного лица, требующего совершения операции.

Сведения, которые должно содержать распоряжение о совершении операции, указаны в п. 3.10 Порядка № 13-65/пз-н.

Согласно п. 3.15 Порядка № 13-65/пз-н от имени физического лица распоряжение на совершение операции подписывается этим физическим лицом или его представителем.

В соответствии с п. 3.20 Порядка № 13-65/пз-н держатель реестра отказывает в совершении операции, в частности, в следующих случаях:

- если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции, и (или) представленные документы оформлены с нарушением требований законодательства Российской Федерации, настоящего Порядка;

- если представленные документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, или в представленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя (для физических лиц) или данным учредительных документов (для юридических лиц);

- если у держателя реестра отсутствует надлежащим образом заполненная анкета зарегистрированного лица, требующего совершения операции, анкета эмитента (управляющей компании паевого инвестиционного фонда, управляющего ипотечным покрытием) или анкета залогодержателя;

- если в реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию, и (или) отсутствует информация о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о совершении операции, и отсутствие счета и (или) данной информации не связано с ошибкой держателя реестра, предыдущего держателя реестра, трансфер-агента и (или) эмитента (управляющей компании паевого инвестиционного фонда или агента по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев, управляющего ипотечным покрытием).

Держатель реестра вправе отказать в совершении операций в случае, если у него имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности подписи на распоряжении, подлинность которой не засвидетельствована нотариально, или подпись на распоряжении существенно отличается от образца подписи, представленного держателю реестра надлежащим образом (п. 3.21 Порядка № 13-65/пз-н).

Как пояснил допрошенный в судебном заседании ФИО8, передаточное распоряжение на передачу со счета владельца ФИО3 на счет владельца ФИО5 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75740-Н, в количестве 100 штук было представлено в акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» 21.09.2018 ФИО5, полномочия на предоставление от имени ФИО3 передаточного распоряжения было подтверждено доверенностью от 17.04.2018 44 АА № 0209911; передаточное распоряжение было подписано передающим лицом, штамп о подписании распоряжения в его присутствии был им поставлен ошибочно, однако до списания акций со счета ФИО3 им была сличена подпись на передаточном распоряжении с подписью ФИО3 в анкете-заявлении зарегистрированного лица, при этом сомнений в подлинности подписи на распоряжении у него не возникло, в связи с чем распоряжение было исполнено.

Наличие у держателя реестра акционеров акционерного общества «Инвест Плюс» надлежащим образом заполненной анкеты зарегистрированного лица ФИО3 не оспаривается никем из участвующих в деле лиц, доказательства наличия анкеты представлены также в материалы дела.

Таким образом, у реестродержателя акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» оснований для отказа в совершении операции, предусмотренных п.п. 3.20, 3.21 Порядка № 13-65/пз-н, не имелось.

Согласно п. 3.28 Порядка № 13-65/пз-н зарегистрированное лицо, с открытого которому лицевого счета владельца ценных бумаг или лицевого счета доверительного управляющего были списаны ценные бумаги и зачислены на лицевой счет номинального держателя, вправе обратиться к держателю реестра с письменным заявлением об ошибочности представленного им распоряжения о совершении операции.

Довод ФИО3 о том, что он узнал 22.05.2019, что не является владельцем акционерного общества «Инвест Плюс», судом не принимается, как противоречащий имеющимся в деле материалам. В частности, материалами дела подтверждено прекращение полномочий генерального директора акционерного общества «Инвест Плюс» ФИО3 в связи с назначением на эту должность 27.09.2018 ФИО10 О данном факте ФИО3, исполняя обязанности надлежащим образом, не знать не мог.

Вместе с тем, до обращения 30.05.2019 ФИО2 в суд с настоящим иском ФИО3 обращения к держателю реестра с письменным заявлением об ошибочности представленного распоряжения о совершении операции в порядке п. 3.28 Порядка № 13-65/пз-н, не произведено.

Таким образом, не имеется оснований для удовлетворения иска ФИО3 о признании договора купли-продажи акций от 20.09.2018 между ФИО3 и ФИО5, передаточного распоряжения от 21.09.2018 ничтожными и применении последствий недействительности сделки путем возврата 100% пакета акций АО «Инвест Плюс» ФИО3

В связи с этим обстоятельства перехода прав на акции акционерного общества «Инвест Плюс» по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2019 от ФИО5 к ФИО2 исследованию в рамках данного дела не подлежат.

Исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона; решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица; оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25), согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Прямое указание закона на основания ничтожности решения собрания содержится в ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решения собрания акционеров могут являться оспоримыми (в силу признания его таковым судом) либо ничтожными (независимо от такого признания).

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона (оспоримое решение), в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 3 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Согласно ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, что соответствует пункту 7.4.8 Устава акционерного общества «Инвест Плюс» от 29.10.2018.

С 28.03.2019 единственным акционером акционерного общества «Инвест Плюс» является ФИО2, что подтверждено справкой акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг акционерного общества «Инвест Плюс».

При таких обстоятельствах принятое ФИО3 20.05.2019 решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и назначении на указанную должность ФИО4 является ничтожным как принятое в отсутствие полномочий на его принятие.

Иск в данной части подлежит удовлетворению.

В части признания незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме от 27.05.2019 в отношении акционерного общества «Инвест плюс» и возложения на Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2194401091729 от 27.05.2019 иск также подлежит удовлетворению.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно ч. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей на момент внесения изменений, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Согласно ст. 9 ФЗ N 129-ФЗ, заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрена ответственность заявителя и (или) юридического лица, индивидуального предпринимателя за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

По смыслу приведенных норм, Закон N 129-ФЗ основывается на презумпции достоверности представляемых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений сведений о юридическом лице, исходит из невозможности проверки достоверности указанных сведений налоговым органом в силу отсутствия у последнего соответствующих полномочий и возлагает ответственность за представление недостоверных сведений на заявителя (юридическое лицо, индивидуального предпринимателя).

Представление заявителем для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Вместе с тем, отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не влияет на обязательное соответствие их требованиям законности и достоверности.

Суд принимает довод Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области об отсутствии в его действиях нарушений порядка регистрации изменений в учредительные документы при принятии оспариваемого решения, вместе с тем, это не исключает незаконности принятого Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Костроме решения.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Основанием для отказа в защите нарушенных прав участников общества не может быть отсутствие в действующем законодательстве о государственной регистрации юридических лиц механизмов, позволяющих регистрирующему органу устранять вызванное внесением в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений нарушения прав заинтересованных лиц в результате подачи другими лицами недостоверных документов, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся записи о таких заинтересованных лицах как об участниках юридического лица. Иной подход означал бы лишение заинтересованного лица возможности требовать устранения нарушения своих прав таким образом и в такой форме, которые исключали бы возможность ввиду сохранения недостоверных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц осуществление ими прав, вытекающих из их участия в обществе. Такая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2014 по делу № 309-ЭС14-376.

Представленное в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Костроме заявление (вх. № 2836А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении акционерного общества «Инвест Плюс», о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральном директоре ФИО4, признаком достоверности не обладало как сделанное на основании недействительного (ничтожного) решения лица, не обладающего полномочиями на принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме от 27.05.2019 № 2836А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - акционерного общества «Инвест Плюс» (запись за основным государственным регистрационным номером 2194401091729 от 27.05.2019), подлежит признанию незаконным, а запись, произведенная на его основании, подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать решение единственного акционера акционерного общества «Инвест плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 20.05.2019 ничтожным.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме от 27.05.2019 в отношении акционерного общества «Инвест плюс».

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2194401091729 от 27.05.2019.

ФИО3 в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 9300 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.


СудьяН.Ю. Авдеева