Решение от 21 июня 2024 г. по делу № А55-40321/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

21 июня 2024 года

Дело №

А55-40321/2023

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 06 июня 2024 года дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "НИВА"

третьи лица:

1.ФИО3,

2.ФИО4,

3.ФИО5,

4.ФИО6,

5.ФИО7,

5.ФИО8,

6.Территориальное управление Росимущества по Самарской области,

7.МИФНС России № 24 по Самарской области

о взыскании

при участии в заседании

от истца – ФИО9, по доверенности

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленных требований) о признании вышедшими из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «НИВА» ФИО10 (размер доли 1,64 %) и ФИО11 (размер доли 3,28%); обязать Общество с ограниченной ответственностью «НИВА» зарегистрировать переход долей на баланс общества с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Истец поддержал исковые требования.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, от ИФНС поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия, которое судом удовлетворено.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из содержания искового заявления, осуществляет деятельность по сдаче принадлежащих ему помещений в аренду и оказании бухгалтерских услуг.

В 2022 году обществом, от регистрирующего органа, было получено уведомление, из содержания которого следовало, что некоторые участники общества умерли, в связи с чем, обществу необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении умерших участников.

Истец указывает, что сведения об умерших участниках общества размещены в ЕГРЮЛ и являются недостоверными по правилам п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129 — ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Вместе с тем, не внесение соответствующих изменений повлечет за собой исключение ООО «Нива» из ЕГРЮЛ, что приведёт к ликвидации действующего юридического лица.

На момент подачи настоящего искового заявления умершими участниками общества являются: ФИО10 - умерла 03.02.2019 г., размер доли —2 668 руб. (1,64%); ФИО12 - умерла 05.01.2014 г., размер доли — 2 334,5 руб. (1,435%); ФИО11 - умерла 20.01.2014 г., размер доли — 5 336 руб. (3,28%).

После смерти участников общества, наследники указанных участников должны обратиться в соответствующие органы за получением правоустанавливающих документов, после чего зарегистрировать переход права собственности на долю в уставном капитале общества в установленном законом порядке.

Однако наследники данных участников не обращались в общество с заявлением о переходе долей в уставном капитале общества.

Так же, свидетельство о праве на принятие наследства по закону наследниками указанных участников ни обществу, ни в регистрирующий орган не передавались.

В соответствии с информацией, предоставленной нотариусом ФИО13, по запросу Арбитражного суда Самарской области, в рамках рассмотрения гражданского дела № А55-7932/2023; наследниками умершей ФИО10 являются: ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО5 22.09.1983 пр., ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Наследником ФИО11 является ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

От Общества поступил отзыв, в котором последний не возражал против удовлетворения иска, указал, что Уведомлением № 690 от 04.07.2022 г. ООО «Нива» было поставлено в известность, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об учредителях Общества: ФИО12, ФИО14, ФИО10 И ФИО11 И что если Общество не внесет соответствующие изменения оно будет исключено из ЕГРЮЛ т. е. ликвидировано.

Кроме того, ООО «Нива» было учреждено в порядке приватизации и учредителями являются 18 физических лиц, имеет в собственности нежилое помещения общей площадью 709 кв. м. (первый этаж пятиэтажного дома), которые оно сдает в аренду. Соответственно имеет кредиторов (отопление, электричество, водоснабжение, мусор), своевременно уплачивает налоги, исполняет иные обязательства необходимые для осуществления предпринимательской деятельности. Исходя из этого, ликвидация общества может привести к негативным последствиям, как для участников общества, так и его контрагентов.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Аналогичная норма содержится в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исключение участника является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так как представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пп.1, 2 ст. 1152 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, к субъекту Российской Федерации или к Российской Федерации (при отсутствии наследников), а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.

Ввиду изложенных обстоятельств, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований, поскольку заявленные исковые требования противоречат установленному порядку перехода имущественных прав после смерти участника общества.

При распределении судебных расходов суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1