Постановление от 16 ноября 2023 г. по делу № А32-42987/2022

677/2023-60861(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-42987/2022
г. Краснодар
16 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – Родригес ФИО1 (доверенность от 20.01.2023), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Вклад и Капитал» (ИНН <***>, ОРГН 1172375085134), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ИнертЮг», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вклад и Капитал» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023 по делу № А32-42987/2022, установил следующее.

ООО «Вклад и Капитал» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Инвестстрой» (далее – компания) о признании прекращенным обременения в виде залога на долю уставного капитала ООО «ИнертЮг», в размере 99,99%, зарегистрированного в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ИнертЮг» и МИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю.

Решением от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2023, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что со стороны ответчика не исполнены обязательства по оплате неустойки.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, по делу – принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, суды неверно истолковали условия договора, согласно которому цена доли, определяется пунктом 3.1 договора – 18 512 533 рубля 80 копеек и является окончательной. Заявитель полагает, что неустойка не обеспечена залогом, в связи с этим на стороне ответчика возникла обязанность по прекращению права залога.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 25.01.2018 общество (покупатель) и компания (продавец) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнертЮг», по договора продавец продал долю в размере 99% в уставном капитале ООО «ИнертЮг», а покупатель обязался оплатить указанную долю за цену на условиях указанного договора.

Согласно пункту 3.1 договора отчуждаемая доля продана за цену 18 512 533 рубля 80 копеек с регистрацией обременения в ЕГРЮЛ. Договор удостоверен нотариусом ФИО2

В соответствии с пунктом 3.3 договора, цена доли выплачивается покупателем в рассрочку, согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Дополнительным соглашением от 29.04.2019 № 1 к договору изменен график платежей, а также предусмотрена ответственность за неуплату в срок, продавец вправе потребовать пени в размере 0,1% от оставшейся суммы месячного платежа за каждый день просрочки. Дополнительным соглашением зафиксирован остаток задолженности по договору в размере 16 337 533 рублей.

Пункт 3.7 договора предусматривает, что с момента его нотариального удостоверения и перехода к покупателю права собственности на долю, залог на долю до момента исполнения покупателем обязательств по оплате цены доли возникает на весь период рассрочки платежа, до полного расчета с продавцом.

Общество, оплатив основной долг, направило компании уведомление о погашении в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли в уставном капитале. С учетом того, что

требование истца со стороны ответчика оставлено без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с требованием о признании прекращенным обременения на долю в уставном капитале ООО «ИнтерЮг».

При разрешении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные названным параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса).

Пунктом 3.7 договора купли-продажи предусмотрено, что в соответствии

с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса у продавца возникает право залога на проданную долю.

Согласно абзацу 2 пункта 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Из ЕГРЮЛ следует, что доля перешла обществу с обременением в виде залога.

Компания, возражая, указала, что обязательства общество погасило с просрочкой, пени не оплачены. По существу компания признает, что основной долг оплачен, спор возник по причине не разрешения вопроса о прекращении обременения без погашения задолженности по неустойке.

Объем подлежащих удовлетворению требований кредитора (залогодержателя) определяется по правилу, установленному статьей 337 Гражданского кодекса, согласно которой, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Это соответствует существу рассматриваемых правоотношений, при которых обеспечительные права реализуются при просрочке должником исполнения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 1252-О).

Суды верно отметили, что если договор предусматривает продажу в кредит или рассрочку платежа, то, как указано в пункте 5 статьи 488 Гражданского кодекса, до момента полной оплаты имущества продавец приобретает право залога в силу закона, если иное не предусмотрено договором.

Проанализировав условия договора, суды учли, что из буквального толкования пункта 3.7 договора следует, что его стороны согласовали прекращение залога на передаваемое имущество с момента полного расчета с ответчиком, что свидетельствует о том, что договором не предусмотрено ограничение объема обеспечиваемого требования только суммой основной задолженности.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) представленные доказательства и установив, что по условиям договора обременение может быть погашено только после оплаты всей задолженности, в том числе неустойки, пришли к выводу

о недоказанности истцом оснований для прекращения залога. Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Довод заявителя жалобы о том, что неустойка не обеспечена залогом, в связи с этим на стороне ответчика возникла обязанность по прекращению права залога, несостоятелен, поскольку по общему правилу залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе неустойку (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», по общему правилу, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, включая суммы основного долга, процентов за пользование денежными средствами, неустоек, в том числе процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательства, обеспеченного залогом, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023 по делу № А32-42987/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи В.В. Аваряскин

А.В. Садовников