Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А63-14414/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е НИЕ

Дело № А63-14414/2019
г. Ставрополь
12 сентября 2022 года.
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2022 года.

Полный текст определения изготовлен 12 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стороженко С.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СКАЙГЛАСС», ОГРН <***>, ст. Старомышастовская, Динской район, Краснодарский край,

к открытому акционерному обществу «ЮгРосПродукт», г. Новоалександровск, в лице конкурсного управляющего ФИО1, ОГРН <***>, г. Москва,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Гелиос», ОГРН <***>, с. Красногвардейское, Ставропольский край, временного управляющего ООО «Гелиос» ФИО2, г. Москва, ООО «Юг стекло», ИНН <***>, г. Москва, ООО «Северная стеклотарная компания», ИНН <***>, Вологодская область, Чагодощенский район, п. Смердомский, ООО «Тихорецкая», ИНН <***>, г. Краснодар,

об истребовании имущества, находящегося на территории Красногвардейского стеклотарного завода ОАО «ЮгРосПродукт», по адресу: <...>:

- автопогрузчика STILL RC 40-30, заводской номер машины (рамы) 514018С00046, номер двигателя 68218;

- линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST (включая GENIUS 37 СТ - CUTTING TABLE (серийный номер 57267), GENIUS 37 ST - SERVICE TABLE (серийный номер 57268), год выпуска 2013, производитель INTERMAC, страна производства Италия;

- стола с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер -96845, год выпуска 2007, производитель INTERMAC инвентарный номер Арендодателя 38, включая следующую комплектацию: рейки для разлома стекла с педалями управления (2+1), механизм наклона стола, автоматический магазин для смены инструментов (6 позиций), держатель ролика для резки виниловой пленки, с рулоном виниловой пленки, держатель ролика 3-8-2 резки стекла больших толщин, ролик 3-8-2 для стекла больших толщин, программа оптимизации раскроя Perfect Cut и графической программы ICAD,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СКАЙГЛАСС», ст. Старомышастовская, Динской район, Краснодарский край, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «ЮгРосПродукт», г. Новоалександровск, в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Москва, об истребовании имущества, находящегося на территории Красногвардейского стеклотарного завода ОАО «ЮгРосПродукт» по адресу: <...>: автопогрузчика STILL RC 40-30, заводской номер машины (рамы) 514018С00046, номер двигателя 68218; линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST (включая GENIUS 37 СТ - CUTTING TABLE (серийный номер 57267), GENIUS 37 ST - SERVICE TABLE (серийный номер 57268), год выпуска 2013, производитель INTERMAC, страна производства Италия; стола с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845, год выпуска 2007, производитель INTERMAC инвентарный номер Арендодателя 38, включая следующую комплектацию: рейки для разлома стекла с педалями управления (2+1), механизм наклона стола, автоматический магазин для смены инструментов (6 позиций), держатель ролика для резки виниловой пленки, с рулоном виниловой пленки, держатель ролика 3-8-2 резки стекла больших толщин, ролик 3-8-2 для стекла больших толщин, программа оптимизации раскроя Perfect Cut и графической программы ICAD.

Определением председателя первого судебного состава Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2021 дело № А63-14414/2019 передано судье Безлепко В.В. ввиду отставки судьи Турчина И.Г. и невозможности осуществления им судопроизводства по делу.

Определением от 30.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Юг стекло», ИНН <***>, г. Москва, ООО «Северная стеклотарная компания», ИНН <***>, Вологодская область, Чагодощенский район, п. Смердомский.

Определением от 23.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Тихорецкая», ИНН <***>, г. Краснодар.

В обоснование заявленных требований ООО «СКАЙГЛАСС» указало, что принадлежащее ему имущество было передано в аренду ООО «Гелиос», которым оно было помещено на территорию Красногвардейского стеклотарного завода ОАО «ЮгРосПродукт». Договорные отношения между ООО «СКАЙГЛАСС» и ООО «Гелиос» прекращены 18.02.2019 и 28.02.2019, однако ООО «Гелиос» арендованное имущество истцу не возвратило, поскольку в результате конфликта с субарендодателем – ООО «Юг Стекло» утратило доступ на территорию стеклотарного завода ответчика. ООО «СКАЙГЛАСС», полагая, что спорное имущество находится во владении ответчика, просило суд на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения собственника Красногвардейского стеклотарного завода – ОАО «ЮгРосПродукт».

ОАО «ЮгРосПродукт», возражая против требований ООО «СКАЙГЛАСС», указало на отсутствие надлежащих доказательств принадлежности спорного имущества истцу, а также помещения его ООО «Гелиос» на территорию Красногвардейского стеклотарного завода. Как указало ОАО «ЮгРосПродукт», в результате проведенной в рамках дела о банкротстве № А63-13115/2014 инвентаризации не установлено наличие у ответчика спорного имущества. ОАО «ЮгРосПродукт» в обоснование своих возражений также ссылается на аффилированность ООО «СКАЙГЛАСС», ООО «Гелиос» и ООО «Скай гласс», г. Саратов, - предшествующего собственника спорного имущества, что, по мнению, ответчика позволило им оформить договоры аренды без их реального исполнения. ОАО «ЮгРосПродукт» просит в удовлетворении иска отказать.

Конкурсный управляющий ООО «Гелиос» в отзывах на заявление указал, что договоры аренды спорного имущества, акты приема-передачи имущества в аренду ООО «Гелиос», а также доказательства оплаты ООО «Гелиос» арендной платы по договорам аренды спорного имущества у ООО «Гелиос» отсутствуют. Пояснил, что ООО «СКАЙГЛАСС» в рамках дела № А63-8818/2019 не обращалось с требованием о включении задолженности по договорам аренды в реестр требований кредиторов ООО «Гелиос». Также указал на отсутствие у него документов, подтверждающие помещение на территорию Красногвардейского стеклотарного завода, имущественный комплекс которого находился в аренде (субаренде) у ООО «Гелиос», спорного имущества, а также необходимости этого имущества для осуществления производственного процесса. Считает недоказанным факт получения ООО «Гелиос» спорного имущества в аренду.

ООО «Тихорецкая» в отзыве на исковое заявление указало на то, что по результатам торгов в форме публичного предложения на основании договора купли-продажи имущества № 8984-ОТПП от 31.03.2022 приобрело у ОАО «ЮгРосПродукт» имущественный комплекс Красногвардейского завода листового стекла, в составе имущественного комплекса, полученного по акту приема-передачи от 19.05.2022, истребуемое ООО «СКАЙГЛАСС» имущество отсутствует.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с необходимостью представления сторонами доказательств по делу.

В судебное заседание 05.09.2022 лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования ООО «СКАЙГЛАСС» не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2016 по делу №А63-13115/2014 ОАО «ЮгРосПродукт» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

С 08.11.2016 имущественный комплекс Красногвардейского стеклотарного завода находился в аренде у ООО «Гелиос» на основании договора хранения от 08.11.2016 с дополнительным соглашением к нему от 25.11.2016, который определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу № А63-13115/2014 был признан недействительным, прикрывающим фактические арендные отношения между ОАО «ЮгРосПродукт» и ООО «Гелиос».

15.11.2017 между ОАО «ЮгРосПродукт» и ООО Юг Стекло» заключен договор аренды №1/2017-3, согласно которому ОАО «ЮгРосПродукт» передало в аренду ООО «Юг Стекло» нежилые здания, сооружения, оборудование, иное имущество, необходимое для производства стеклотары и листового стекла, включающее в том числе имущественный комплекс завода по производству листового стекла и продукции из стекла, расположенный по адресу: <...>.

По договору субаренды от 25.11.2017 ООО «Юг Стекло» передало указанное имущество в субаренду ООО «Гелиос» сроком до 30.03.2018.

30.10.2018 между ОАО «ЮгРосПродукт» и ООО «Юг Стекло» заключены договоры аренды №1/2018 и №2/2018, согласно которым ОАО «ЮгРосПродукт» передало в аренду ООО «Юг Стекло» нежилые здания, сооружения и производственное оборудование Красногвардейского стеклотарного завода.

По договорам субаренды №1/Н и № 1/ПО от 01.11.2018 ООО «Юг Стекло» передало указанное имущество в субаренду ООО «Северная стеклотарная компания».

Распоряжением от 17.01.2019 исполняющий обязанности конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт» ограничил доступ сотрудников ООО «Гелиос» на территорию Красногвардейского стеклотарного завода. С 19.01.2019 ООО «Гелиос» не имело доступ на территорию завода.

ООО «СКАЙГЛАСС», ссылаясь на то, что на территории Красногвардейского стеклотарного завода ОАО «ЮгРосПродукт» находится принадлежащее ему имущество, обратилось в суд с настоящим иском об истребовании его от ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способам и, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В пункте 34 совместного постановления от 29.04.2010 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума от 29.04.2010 №10/22) разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. На основании части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 Кодекса с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. Приведенный правовой подход сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10.

Судом установлено отсутствие обязательственных отношений между истцом и ответчиком.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика (пункт 36 указанного выше постановления Пленума).

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

ООО «СКАЙГЛАСС» в подтверждение приобретения автопогрузчика STILL RC40-30, заводской номер 514018С00046, линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST, год выпуска 2013, страна производства Италия в количестве 2 шт. представило договор об уступке прав (требований) № 0345-0349/13 ДУП от 29.12.2016, заключенный между АО «ОЛФ Факторинг» - правопреемником ЗАО «Петролизинг-Менеджмент» (лизингодатель), ООО «СКАЙГЛАСС», ст. Старомышастовская (новый лизингодатель), и ООО «Скай Гласс», г. Саратов (лизингополучатель), по условиям которого АО «ОЛФ Факторинг» уступило ООО «СКАЙГЛАСС», в том числе, права требования к ООО «Скай Гласс», г. Саратов, по договору финансовой аренды (лизинга) № 0345/13 от 20.02.2013, договору купли-продажи № П-0345/13 от 20.02.2013, договору финансовой аренды (лизинга) № 0347/13 от 20.02.2013, договору купли-продажи № П-0347/13 от 20.02.2013.

По акту приема-передачи имущества от 30.12.2016 к договору № 0345-0349/13 ДУП об уступке прав (требований) от 29.12.2016 автопогрузчик STILL RC40-30 и линии для раскроя монолитного стекла 2 шт. переданы в собственность ООО «СКАЙГЛАСС».

По условиям договоров финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2013 № 0345/13, №0347/13 предмет лизинга - автопогрузчик STILL RC40-30 и линии для раскроя монолитного стекла 2 шт. переданы во временное владение и пользование лизингополучателю – ООО «Скай Гласс», г. Саратов, которое по окончании срока лизинга вправе выкупить имущество при условии выплаты лизингополучателем всех платежей, а также начисленных пеней за просрочку уплаты платежей (пункты 5.2.14 договоров). Согласно графикам платежей лизинговые платежи и выкупная стоимость имущества подлежали оплате лизингополучателем до 28.03.2017. В приложениях № 1 к договорам финансовой аренды (лизинга) местом использования (местом приписки/регистрации) имущества указаны: <...>, <...>.

Из представленных договоров следует, что ООО «СКАЙГЛАСС» приобрело право собственности на указанное имущество, вместе с тем оно находилось в финансовой аренде с правом выкупа у ООО «Скай Гласс», г. Саратов.

По договору купли-продажи оборудования № 11.16К от 01.10.2016 ООО «СКАЙГЛАСС» приобрело у ООО «Скай Гласс», г. Саратов, оборудование - стол с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845, год выпуска 2007, производитель INTERMAC инвентарный номер Арендодателя 38, включая следующую комплектацию: рейки для разлома стекла с педалями управления (2+1), механизм наклона стола, автоматический магазин для смены инструментов (6 позиций), держатель ролика для резки виниловой пленки, с рулоном виниловой пленки, держатель ролика 3-8-2 резки стекла больших толщин, ролик 3-8-2 для стекла больших толщин, программа оптимизации раскроя Perfect Cut и графической программы ICAD.

По акту приема-передачи от 01.10.2016 оборудование передано ООО «СКАЙГЛАСС».

Как указало ООО «СКАЙГЛАСС», спорное имущество было передано им в аренду ООО «Гелиос».

По договору аренды № 9.17К от 07.04.2017 ООО «СКАЙГЛАСС» передало в аренду ООО «Гелиос» автопогрузчик STILL RC40-30, заводской номер 514018С00046, паспорт самоходной машины ТС 373206 от 25.07.2012 на срок с учетом дополнительного соглашения от 29.12.2017 до 28.02.2019.

По договору аренды оборудования № 1/18 от 05.11.2018 ООО «СКАЙГЛАСС» передало в аренду ООО «Гелиос» линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST (включая GENIUS 37 СТ - CUTTING TABLE (серийный номер 57267), GENIUS 37 ST - SERVICE TABLE (серийный номер 57268), инвентарный номер арендодателя 35, стол с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845, год выпуска 2007, производитель INTERMAC инвентарный номер арендодателя 38, включая следующую комплектацию: рейки для разлома стекла с педалями управления (2+1), механизм наклона стола, автоматический магазин для смены инструментов (6 позиций), держатель ролика для резки виниловой пленки, с рулоном виниловой пленки, держатель ролика 3-8-2 резки стекла больших толщин, ролик 3-8-2 для стекла больших толщин, программа оптимизации раскроя Perfect Cut и графической программы ICAD сроком до 31.03.2019. Соглашением от 18.02.2019 договор аренды расторгнут сторонами с 18.02.2019.

Возражая против требований истца, конкурсный управляющий ОАО «ЮгРосПродукт» указал на отсутствие доказательств помещения ООО «Гелиос» спорного имущества на территорию принадлежащего ответчику Красногвардейского стеклотарного завода. Как указал конкурсный управляющий, ООО «Гелиос» за соответствующим разрешением не обращалось.

Исследовав данный довод ответчика, суд установил следующее.

Как было указано ранее автопогрузчик STILL RC40-30 являлся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2013 № 0347/13 и находился в пользовании ООО «Скай Гласс», г. Саратов. Доказательства расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2013 № 0347/13, возврата имущества лизингодателю – ООО «СКАЙГЛАСС», в материалы дела истцом не представлены.

Суд считает, что истцом не представлены доказательства наличия у него возможности передать автопогрузчик STILL RC40-30 в аренду, поскольку из представленных им документов следует, что это имущество находилось в финансовой аренде у ООО «Скай Гласс», г. Саратов, которое к дате заключения договора аренды № 9.17К от 07.04.2017 могло его выкупить. Также не представлены доказательства расторжения сторонами договора финансовой аренды (лизинга) № 0345/13 от 20.02.2013 и возврата лизингополучателем ООО «СКАЙГЛАСС» двух линий для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST.

В представленном паспорте самоходной машины ТС 373206 содержится запись о том, что 31.03.2017 Государственной инспекцией Гостехнадзора г. Москвы на автопогрузчик STILL RC40-30 выдано свидетельство о регистрации серии СВ № 882832 и государственный регистрационный знак код 77 серия ВУ № 5470, был установлен проблесковый маячок оранжевого цвета. В этот же день автопогрузчик был снят с учета. То есть, на 31.03.2017 автопогрузчик STILL RC40-30 фактически находился в г. Москве.

В подтверждение доставки ООО «СКАЙГЛАСС» представило в материалы дела путевой лист серии КС № 1344 от 07.04.2017, оформленный ООО «Гелиос» на перевозку автопогрузчика STILL RC40-30 с места нахождения: Краснодарский край, Динской район, ст. Старомышастовская, ул. Ленина, 2/2А до места разгрузки: <...>. Договором аренды № 9.17К от 07.04.2017 вопросы о месте передачи имущества в аренду не урегулированы.

Доказательства перемещения автопогрузчика STILL RC40-30 из г. Москвы до ст. Старомышастовской в период с 31.03.2017 по 06.07.2017 не представлены.

В подтверждение доставки в <...>, линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST (включая GENIUS 37 СТ - CUTTING TABLE (серийный номер 57267), GENIUS 37 ST - SERVICE TABLE (серийный номер 57268) представлен путевой лист грузового автомобиля № 929462 от 05.11.2018, стола с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845 – путевой лист № 029463 от 05.11.2018, оформленные ООО «СКАЙГЛАСС».

Вместе с тем, в материалы дела представлен договор купли-продажи оборудования № 11.16К от 01.10.2016, по которому ООО «СКАЙГЛАСС» приобрело стол с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845, у ООО «Скай Гласс», г. Саратов. В пункте 3.2 договора указано, что передача оборудования производится по адресу: <...>. Таким образом, истцом представлены документы, подтверждающие, что на 01.10.2016 стол с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ уже два года находился по адресу, на который он, согласно путевому листу № 029463 от 05.11.2018, был доставлен истцом только 05.11.2018.

Суд считает, что представленные истцом акты об окончании пуско-наладочных работ от 08.11.2018, от 13.11.2018 в отсутствие доказательств направления специалистов для проведения сборки, установки и подключения оборудования, поэтапного выполнения ими пуско-наладочных и подготовки персонала ООО «Гелиос» для работы на оборудовании не являются надлежащим доказательством данного обстоятельства.

Конкурсный управляющий ООО «Гелиос» в своих отзывах на иск также не подтвердил реальность хозяйственных отношений по аренде автопогрузчика STILL RC40-30, линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST (включая GENIUS 37 СТ - CUTTING TABLE (серийный номер 57267), GENIUS 37 ST - SERVICE TABLE (серийный номер 57268) и стола с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845.

Как указал конкурсный управляющий ООО «Гелиос», договоры аренды с ООО «СКАЙГЛАСС», акты приема-передачи имущества в аренду, акты оказания услуг по договорам аренды руководителем ООО «Гелиос» ему не переданы, при этом обязанность передачи бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему следует из пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По договорам аренды № 9.17 К от 07.04.2017 и № 11.16К от 05.11.2018 установлена ежегодная арендная плата в размере по 50 000 рублей, которую, как следует из представленных ООО «Гелиос» выписок с расчетных счетов, оно не выплачивало истцу.

В книге покупок ООО «Гелиос» счета-фактуры ООО «СКАЙГЛАСС» в течение 9 месяцев 2018 года не регистрировались, были зарегистрированы в 4 квартале 2018 года, операции по ним не подтверждены, что следует из акта налоговой проверки ООО «Гелиос» № 29 от 13.01.2020 и решения о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения № 518 от 24.03.2020. В акте № 29 от 13.01.2020 указано, что в адрес налоговых органов по месту учета контрагентов направлено поручение № 547 от 15.02.2019 (ООО «СКАЙГЛАСС»). Указанным контрагентом операции реализации не подтверждены.

Как установлено судом, ООО «СКАЙГЛАСС» не обращалось к ООО «Гелиос» с требованием о возврате имущества после прекращения договоров аренды и погашении задолженности по арендной плате, с иском в суд о ее взыскании, а после введения определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2019 по делу № А63-8818/2019 в отношении ООО «Гелиос» процедуры наблюдения – с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Гелиос».

Также конкурсный управляющий ООО «Гелиос» указал на отсутствие у него доказательств, подтверждающих эксплуатацию автопогрузчика STILL RC40-30, в том числе приказов о закреплении водителей, документов о прохождении ежегодного технического осмотра самоходной машины, документов о списании горюче-смазочных материалов и запчастей.

Согласно пункту 1.4. Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора)» (утв. Минсельхозпродом России 16.01.1995) (ред. от 26.06.2014) (далее – Правила) государственной регистрации, учету в соответствии с настоящими Правилами подлежат тракторы (кроме мотоблоков), самоходные дорожно-строительные, мелиоративные, сельскохозяйственные и другие машины с рабочим объемом двигателя внутреннего сгорания более 50 куб. см, не подлежащие регистрации в подразделениях Государственной автомобильной инспекции Министерства внутренних дел Российской Федерации, а также номерные агрегаты и прицепы (полуприцепы) этих машин.

Собственники машин либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях машинами, обязаны зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в органах гостехнадзора в течение срока действия государственного регистрационного знака "Транзит" или в течение пяти суток после приобретения, таможенного оформления, снятия с учета машин, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных (пункт 1.5. Правил).

Пунктом 2.1. Правил установлено, что машины регистрируются за юридическим или физическим лицом, указанным в документе, подтверждающем право собственности, и в паспорте самоходной машины и других видов техники, а снятые с учета в связи с изменением места регистрации (без изменения владельца), - в паспорте машины.

Суд установил, что после снятия 31.03.2017 с учета в Государственной инспекции Гостехнадзора г. Москвы автопогрузчик STILL RC40-30 поставлен на учет не был, что подтверждается информацией по запросу о состоянии автопогрузчика, полученной на официальном сайте Минсельхоза России, соответственно, эксплуатация такого автопогрузчика была невозможна.

Конкурсный управляющий ООО «Гелиос» также указал на то, что технологический процесс производства листового стекла на Красногвардейском стеклотарном заводе ОАО «ЮгРосПродукт» осуществлялся и до 05.11.2018, сведения о том, что для такого производства было недостаточно технологического оборудования или имелась необходимость в его замене отсутствуют. Доказательства обращения ООО «Гелиос» к конкурсному управляющему ОАО «ЮгРосПродукт» по данному вопросу не представлены.

При этом, как установлено решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2019 по делу № А40-185507/18 договор субаренды от 25.11.2017 между ООО «Юг Стекло» и ООО «Гелиос» прекращен 15.05.2018, то есть ООО «Гелиос» в отсутствие правовых оснований пользовалось имуществом ответчика, соответственно, у него отсутствовали правовые основания для помещения на территорию завода нового оборудования, замены им действующего оборудования ответчика без согласия конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт».

Указанным решением с ООО «Гелиос» в пользу ООО «Юг Стекло» взыскано 15 000 000 рублей задолженности по договору аренды от 25.11.2017 за период с 01.04.2018 по 15.05.2018. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.02.2020 по делу № А63-8818/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Гелиос» включено требование ООО «Юг Стекло» в размере 40 403 225,80 рубля неосновательного обогащения за фактическое пользование имуществом ОАО «ЮгРосПродукт» за период с 16.05.2018 по 19.01.2019.

Суд считает, что ООО «Гелиос», имея существенную задолженность по оплате за пользование имуществом ОАО «ЮгРосПродукт» и в отсутствие между ними договорных отношений, не могло поместить на территорию Красногвардейского стеклотарного завода чужое дорогостоящее имущество – линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST (включая GENIUS 37 СТ - CUTTING TABLE (серийный номер 57267), GENIUS 37 ST - SERVICE TABLE (серийный номер 57268) и стол с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845, не удостоверившись в том, что об этом известно конкурсному управляющему ОАО «ЮгРосПродукт» и, соответственно, у него не будет оснований удерживать это имущество при необходимости его вывоза ООО «Гелиос». Как следует из представленных судебных актов, конфликт между ОАО «ЮгРосПродукт» и ООО «Гелиос» возник значительно ранее 05.11.2018, а 30.10.2018 ОАО «ЮгРосПродукт» уже заключило новые договоры аренды с ООО «Юг Стекло», которое, в свою очередь, 01.11.2018 заключило договоры субаренды с ООО «Северная стеклотарная компания».

Суд, исследовав указанные обстоятельства в совокупности, считает, что истцом не представлены надлежащие доказательства приобретения им в собственность и нахождение во владении ОАО «ЮгРосПродукт» следующего имущества: автопогрузчика STILL RC40-30, линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST (включая GENIUS 37 СТ - CUTTING TABLE (серийный номер 57267), GENIUS 37 ST - SERVICE TABLE (серийный номер 57268), стол с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845.

Делая данный вывод, суд учитывает обстоятельства, свидетельствующие о том, что

ООО «Гелиос», ООО «СКАЙГЛАСС», ст. Старомышастовская, и ООО «Скай Гласс», г. Саратов являются взаимосвязанными обществами, объединенными общностью хозяйственных интересов, что, как считает суд, предопределяло возможность оформления ими документов в подтверждение заявленных к ОАО «ЮгРосПродукт» требований.

Так, руководитель ООО «СКАЙГЛАСС» ФИО3 также являлся руководителем ООО «Скай Гласс», г. Саратов, руководитель ООО «Гелиос» Прилепа В.Н. являлся участником ООО «Скай Гласс», г. Саратов с долей размером 50 % уставного капитала.

Интересы ОАО «ЮгРосПродукт» и ООО «Гелиос» до признания их несостоятельными (банкротами), а также ООО «СКАЙГЛАСС» при подаче искового заявления и в судебных заседаниях 10.09.2019, 08.10.2019, 22.10.2019 и др. представляла ФИО4, представитель ООО «СКАЙГЛАСС» ФИО5 ранее представляла интересы ООО «Гелиос» (определение суда от 07.10.2019 по делу № А63-8818/2019).

Определениями от 08.04.2019, от 10.10.2019, от 14.10.2019, от 05.11.2019, от 25.12.2019, от 19.02.2020, от 10.06.2020 по делу № А63-13115/2014 установлена аффилированность ОАО «ЮгРосПродукт» и ООО «Гелиос».

Кроме того, имущество, являющееся предметом лизинга, приобретено лизингодателем по договорам купли-продажи у ООО «Скай Гласс», г. Саратов, и передано ему в лизинг по договорам финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2013 № 0345/13, № 0347/13, ООО «СКАЙГЛАСС» приобрело у лизингодателя права требования к ООО «Скай Гласс», г. Саратов, непосредственно у ООО «Скай Гласс», г. Саратов – стол с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845.

ООО «СКАЙГЛАСС» передало в аренду ООО «Гелиос» по договорам № 9.17 К от 07.04.2017 и №1/18 от 05.11.2018 имущество общей стоимостью 12 589 462 руб. (1 235 074 руб. выкупная цена автопогрузчика, 8 804 388 руб. выкупная цена линии для раскроя монолитного стекла, 2 550 000 руб. стоимость стола с ЧПУ для раскроя монолитного стекла) с арендной платой в размере 100 000 руб. в год, действий к получению которой не предпринимало.

Поскольку требования ООО «СКАЙГЛАСС» основаны на доказательствах, оформленных исключительно взаимосвязанными юридическими лицами, данные документы содержат противоречия, вызывающие сомнения относительно места нахождения спорного имущества на даты оформления договоров аренды, доставки спорного имущества и помещения его на территорию Красногвардейского стеклотарного завода ОАО «ЮгРосПродукт» в указанные в актах приема-передачи имущества даты, при том, что представленные ответчиком и конкурсным управляющим ООО «Гелиос» доказательства опровергают заявленные истцом обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии достоверных доказательств принадлежности ООО «СКАЙГЛАСС» спорного имущества, передачи его в аренду ООО «Гелиос» и помещения последним такого имущества на территорию Красногвардейского стеклотарного завода ОАО «ЮгРосПродукт».

Суд считает, что с учетом нахождения ОАО «ЮгРосПродукт» на даты заключения договоров аренды в процедуре конкурсного производства ООО «СКАЙГЛАСС» и ООО «Гелиос», действуя разумно и добросовестно, должны были получить согласие конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт» на помещение спорного имущества на территорию Красногвардейского стеклотарного завода, прежде всего, для отделения этого имущества от имущества ОАО «ЮгРосПродукт», подлежащего включению в его конкурсную массу.

Конкурсный управляющий ОАО «ЮгРосПродукт», возражая против требований ООО «СКАЙГЛАСС», сообщил суду об отсутствии у ОАО «ЮгРосПродукт» спорного имущества.

Как установил суд, конкурсным управляющим в процедуре конкурсного производства, открытой в отношении ОАО «ЮгРосПродукт», проведена инвентаризация его имущества. В материалы дела представлены инвентаризационные описи № 2 от 11.05.2017, № 3 от 11.05.2017, № 4 от 26.09.2017, № 5 от 19.08.2019, № 6 от 19.08.2019, № 7 от 19.08.2019, № 8 от 19.08.2019, № 9 от 19.08.2019, № 10 от 19.08.2019, № 11 от 17.09.2019, № 8-У от 31.01.2020, № 10-У от 31.01.2020, № 12-1 от 31.01.2020, № 12-2 от 31.01.2020, № 13 от 21.05.2020, № 5-У от 21.05.2020, № 8-2У от 21.05.2020, № 15 от 10.09.2020, № 16 от 10.12.2020, № 18 от 10.12.2020, из которых следует, что спорное имущество у ОАО «ЮгРосПродукт» отсутствует.

Доказательства в опровержение указанного обстоятельства не представлены.

Кроме того, судом установлено, что ОАО «ЮгРосПродукт» по договору купли-продажи имущества № 8984-ОТПП от 31.03.2022, заключенному по результатам проведения электронных торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 8984-ОТПП), продало движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, ООО «Тихорецкая». В приложении № 1 к договору указан перечень имущества в количестве 673 единицы, в состав которого не включены автопогрузчик STILL RC40-30, линии для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ - GENIUS 37 ST (включая GENIUS 37 СТ - CUTTING TABLE (серийный номер 57267), GENIUS 37 ST - SERVICE TABLE (серийный номер 57268), стол с ЧПУ для раскроя монолитного стекла GENIUS 37 СТ, серийный номер 96845. Иное имущество, принадлежащее ОАО «ЮгРосПродукт» и находящееся по указанному адресу, отсутствует.

Новый собственник имущества – ООО «Тихорецкая» в отзыве на иск указало на то, что в составе имущественного комплекса, полученного по акту приема-передачи от 19.05.2022, истребуемое ООО «СКАЙГЛАСС» имущество отсутствует, также такое имущество отсутствует на территории предприятия (земельный участок, кадастровый номер 26:01:090416:2).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в материалы дела документы, их доводы, возражения, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд приходит к выводу о том, что ООО «СКАЙГЛАСС» не подтвердило надлежащими доказательствами факты принадлежности ему спорного имущества, помещения его ООО «Гелиос» на территорию Красногвардейского стеклотарного завода ОАО «ЮгРосПродукт» и нахождение этого имущества на дату рассмотрения спора во владении ОАО «ЮгРосПродукт». Отсутствие спорного имущества в натуре у ОАО «ЮгРосПродукт» подтверждено представленными в материалы дела инвентаризационными описями.

Установив указанные обстоятельства, суд отзывает в удовлетворении требования ООО «СКАЙГЛАСС» в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СКАЙГЛАСС», ОГРН <***>, ст. Старомышастовская, Динский район, Краснодарский край отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Безлепко