Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А67-5428/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67- 5428/2020

21.12.2020

Резолютивная часть решения объявлена 15.12.2020

Полный текст решения изготовлен 21.12.2020

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Е.Б. Дигель,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 316703100068171; 634009, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сельхозтехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 634059, <...>) о расторжении договора уступки прав кредитора № 1 от 27.12.2018; взыскании 1 542 861,20 руб. по договору уступки прав кредитора № 1 от 27.12.2018,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, конкурсный управляющий ООО «СиАлт-Агро» ФИО3 (634021, г. Томск-21, а/я 1795), ФИО4 (<...>),

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 18.12.2018, пасп., дипл.,

от ответчика – представитель ФИО6 по доверенности от 09.01.2020, пасп, дипл, директор ФИО7 Выписка из ЕГРЮЛ,

от конкурсного управляющего ООО «СиАлт-Агро» - представитель ФИО8 по доверенности от 17.07.2020 № 2020-07, пасп., дипл,

ФИО4 – не явился (извещен),

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сельхозтехника» (далее – ООО «Транс-Сельхозтехника», ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018; взыскании 1 542 861,20 руб. частичной оплаты по договору об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018.

Исковые требования обоснованы статьями 431.2, 450 Гражданского кодекса РФ и мотивированы отсутствием возможности (бесперспективности) взыскания задолженности с основного должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: конкурсный управляющий ООО «СиАлт-Агро» ФИО3; ФИО4.

Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, пояснив, что передаваемые ООО «Транс-Сельхозтехника» по договору об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018 требования являются действительными.

Третье лицо (ФИО4) в отзыве на иск требования истца поддержал, считает, что договор об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018 нарушает его права, так как цедентом уступлено несуществующее право требования, возможность взыскания по основному обязательству утрачена.

Конкурсный управляющий ООО «СиАлт-Агро» ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, в котором согласился с доводами истца в части фактического отсутствия права требования к должнику по основному обязательству. Кроме того, полагает, что договор об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018 содержит в себе признаки дарения.

Третье лицо (ФИО4), надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в суд своих представителей не направил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель конкурсного управляющего ООО «СиАлт-Агро» поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Транс-Сельхозтехника» (цедентом) и ИП ФИО2 (цессионарием) заключен договор об уступке прав требования кредитора от 27.12.2018 № 1 (далее – договор, л.д.35-36).

Согласно пункту 1 договора цедент обязуется передать цессионарию право требования, указанное в настоящем договоре, а цессионарий обязуется принять данное имущественное право и произвести за него расчет в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктами 2-3 договора предусмотрено, что цедент уступает принадлежащее ему право требования к ООО «СиАлт-Агро» (далее - должник) (ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 2 764 535,41 руб., а именно: в размере 359 983,08 руб., в том числе 301 975 руб. - основной долг, 58 008, 08 руб. - пени, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о последующем залоге имущества от 01.09.2014 № 02-2014-ЗЛ (л.д. 53-57, т. 1) (п. 2.1. договора); в размере 2 404 552,33 руб., в том числе: 2 300 000 руб. – основной долг, 3 352,33 руб. - проценты, 101 200 руб. - пени, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге транспортных средств от 22.08.2013 № 01/14-ЗЛ и договору залога от 02.06.2014 № 01-2014-ЗЛ (л.д. 67-71, т. 1) (п. 2.2. договора).

Указанные в п. 2.1. п. 2.2 договора права требования цедента основаны на договоре поставки от 06.05.2013 № 65/13-СХ, заключенном между цедентом и должником, договоре займа от 21.08.2013, заключенном между цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО4, договоре поручительства № 01/14 от 12.05.2014, заключенном между цедентом и должником (п. 3. договора).

Стоимость уступаемого права требования стороны определили в размере 2 333 000 руб. (п. 5. договора).

Согласно пункту 6. договора, цессионарий обязуется произвести расчет за приобретаемое право требования путем уплаты денежных средств, либо иным способом в соответствии с действующим законодательством согласно следующего графика: в срок до 28.12.2018 оплатить сумму в размере 1 166 500 руб., что составляет 50% от стоимости права требования (п. 6.1. договора), в срок до 22.01.2019 оплатить сумму в размере 1 166 500 руб., что составляет 50% от стоимости права требования (п. 6.2. договора).

Цедент несет ответственность перед цессионарием за действительность требований, являющихся предметом уступки (п. 7. договора).

Согласно пункту 10 договору право требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты следующих прав требования: право требования по настоящему договору; право требования по договору (цессии) об уступке прав кредитора №2 от 27.12.2018, заключенному между ФИО7 и ИП ФИО2 (л.д.81-82).

Истцом представлены платежные поручения от 27.12.2018 № 117 на сумму 1 166 500 руб., от 05.02.2019 № 28 на сумму 376 361,20 руб. (л.д.37-38), которым ФИО2 перечислила ООО «Транс-Сельхозтехника» оплату по договору (цессии) об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018.

В отношении ООО «СиАлт-Агро» 29.12.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) №А67-7851/2014, решением от 06.02.2015 Арбитражного суда Томской области (резолютивная часть от 04.02.2015) ООО «СиАлт-Агро» признано несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением от 23.07.2015 (резолютивная часть от 22.07.2015) по делу № А67-7851/2014 в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «СиАлт-Агро» включено требование ООО «Транс-Сельхозтехника» в размере 359 983,08 руб.

Определением от 23.07.2015 (резолютивная часть от 22.07.2015) по делу № А67-7851/2014 в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «СиАлт-Агро» включено требование ООО «Транс-Сельхозтехника» в размере 2 404 552,33 руб.

Обращаясь с иском, ИП ФИО2 сослалась на то, что Арбитражным судом Томской области по делу № А67-7851/2014 установлено, что 21.08.2013 между ООО «Транс-Сельхозтехника» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 заключен договор займа, в соответствии с условиями которого индивидуальному предпринимателю ФИО4 предоставлены денежные средства в сумме 2 300 000 руб. (абзац 2 стр. 3 определения о включении 2 404 552,33 руб.).

22.08.2013 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа б/н от 21.08.2013 ООО «СиАлт-Агро» и ООО «Транс-Сельхозтехника» заключили договор о залоге транспортных средств № 01/14-ЗЛ. Предметом залога явился комбайн зерноуборочный самоходный «Енисей 1200 1 НМ-165К» 2008 года выпуска заводской № 197 336 залоговой стоимостью 1 150 000 руб. (абзац 6 стр. 4 определения о включении 2 404 552,33 руб.).

02.06.2014 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа б/н от 21.08.2013 ООО «СиАлт-Алро» и ООО «Транс-Сельхозтехника» заключили договор залога № 01-2014-ЗЛ. Предметом залога явился крупный рогатый скот - телки в количестве 142 голов, общим живым весом 25 770 кг, характеристики и индивидуальные признаки, которых указаны в Приложении № 1 к договору залога № 01-2014-ЗЛ от 02.06.2014, общей залоговой стоимостью 2 061 600 руб. (абзац 7 стр. 4 определения о включении 2 404 552,33 руб.).

Ссылаясь на пункт 2 статьи 431.2, пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, истец указал, что лишен возможности удовлетворить свои имущественные требования в полном объеме, просит расторгнуть договор об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018.

Поскольку досудебная претензия истца с требованием о расторжении договора ответчиком исполнена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против требований истца, ООО «Транс-Сельхозтехника» указало, что все условия договора со стороны ответчика соблюдены, передаваемые права требования являются действительными.

Исходя из положений статей 8, 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса РФ).

На основании пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

По смыслу данных норм закона кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование). Передача недействительного права (требования) под которым понимается, в том числе, и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 Гражданского кодекса РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Статьей 431.2 Гражданского кодекса РФ установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п.1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 2).

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (п. 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (ст. ст. 179 и 178) (п. 3 ст. 431.2 ГК РФ).

Из анализа указанных положений закона следует, что сторона договора вправе требовать расторжения договора либо признания его недействительным, а также возмещения убытков или уплаты предусмотренной договором неустойки в случае, если такой договор заключен вследствие предоставления другой стороны этого договора при его заключении, до или после его заключения недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

Довод третьего лица (ФИО4) о том, что он не является должником по отношению к ФИО9 в обязательствах из договора займа б/н от 21.08.2013, так как право требования не передавалось, не соответствует действительности.

Исходя из положений статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Совокупность условий договора, позволяет идентифицировать стороны, заключившие договоры, на основании которых производится уступка прав, содержание уступаемых прав требований.

Из содержания пунктов 1, 2, 2.1., 2.2., 3 договора уступки прав кредитора от №1 27.12.2018 прямо не следует, что права к самому ФИО4 не передаются цессионарию.

В пункте 3 договора уступки при указании договоров, на которых основано уступаемое право требования приведены договор займа, заключенный 21.08.2013 между ООО «Транс-Сельхозтехника» и ИП ФИО4, договор поручительства № 01/14 от 12.05.2014, заключенный между ООО «Транс-Сельхозтехника» и ООО «СиАлт-Агро».

Следовательно, права требования от ООО «Транс-Сельхозтехника» к ИП Главе КФХ ФИО2 передаются как по договору займа к ИП ФИО4, так и по договору поручительства к ООО «СиАлт-Агро».

Ссылка истца на пропуск срока исковой давности для взыскания по договору займа от 21.08.2013, не является основанием для расторжения договора, согласованные в договоре уступки сторонами условия об уступаемых требованиях не изменялись.

Поскольку задолженность по договору займа от 21.08.2013 в судебном порядке не взыскивалась, до рассмотрения иска по существу, довод возможности заявления о пропуске срока исковой давности является предположением.

Согласно пункту 11 Постановления от 21.12.2017 № 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В сложившихся условиях на дату рассмотрения спора исполнение договора не нарушает прав истца, поскольку он не утрачивает уступленные ему права требования.

Вопреки доводам третьего лица, договор об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018 не содержит в себе признаков дарения.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На момент рассмотрения дела судом договор уступки права требования недействительным в установленном порядке не признан.

ИП ФИО10 обращалась в суд с иском к ООО «Транс-Сельхозтехника» о признании договора уступки прав кредитора от 27.12.2018 № 1 недействительным, последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (дело №А67-9527/2019).

Решением Арбитражного суда Томской области от 21.11.2019 в удовлетворении иска отказано.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что воля ООО «Транс-Сельхозтехника» при заключении оспариваемого договора цессии была направлена на передачу, как основных обязательств, так и дополнительных (акцессорных), обеими сторонами договор исполнялся, истец, частично исполнив договор цессии утратил свое право на заявление в последующем о недействительности договора в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела №А67-9527/2019 судом установлено, что воля сторон договора уступки прав кредитора от 27.12.2018 № 1 (ФИО2 и ООО «Транс-Сельхозтехника») в первую очередь была направлена на замену ООО «Транс-Сельхозтехника» как конкурсного кредитора ООО «СиАлт-Агро» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А67-7851/2014 (абзац 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках рассмотренного Арбитражным судом Томской области дела № А67-1910/2019 по иску ИП ФИО2 к ООО «Транс-Сельхозтехника» об изменении условий договора (цессии) об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018 ФИО2 также указывала на то, что интерес сторон в заключении спорного договора уступки был направлена на уступку и последующее правопреемство ФИО2 в рамках дела А67-7851/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СиАлт-Агро» как конкурсного кредитора.

Решением Арбитражного суда Томской области от 30.04.2019 по делу № А67-1910/2019 в удовлетворении исковых требований ИП ГКФХ ФИО2 к ООО «Транс-Сельхозтехника» отказано.

ИП ФИО2 обращалась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором он просит произвести процессуальную замену кредитора ООО «Транс-Сельхозтехника» на кредитора ИП ГКФХ ФИО2 в правоотношениях, установленных определениями Арбитражного суда Томской области от 23.07.2015 по делу № А67-7851/2014, ссылаясь на договор (цессия) об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018.

Поскольку цессионарием в нарушение условий договора была осуществлена только частичная оплаты за приобретаемое право требования, переход права не состоялся, определением от 25.06.2020 в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 о процессуальной замене кредитора ООО «Транс-Сельхозтехника» на кредитора ИП ГКФХ ФИО2 отказано.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность доказывания наличия условий, приведенных в названной статье Кодекса как основания для расторжения договора, лежит на истце.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта существенного нарушения ответчиком принятых на себя обязательств по договору цессии и предусмотренных статьями 450, 451 Гражданского кодекса РФ оснований для расторжения договора по решению суда.

Условия договора, позволяли идентифицировать стороны, заключившие договоры, на основании которых производится уступка прав, содержание уступаемых прав требований.

В условиях осведомленности истца при приобретении права (требования) к экономически неблагополучному должнику негативные последствия явного просчета цессионария, обусловленного принятием им решения о заключении сделки, не могут быть возложены на цедента.

Доказательства того, что истец заблуждался относительно существенных качеств предмета и природы сделки, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договора об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018, не имеется.

Поскольку договор об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018 не расторгнут, исковые требования о взыскании с ООО «Транс-Сельхозтехника» 1 542 861,20 руб. частичной оплаты по договору об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018 не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.Б. Дигель