Решение от 25 ноября 2022 г. по делу № А39-7883/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-7883/2022

город Саранск25 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ковылкинский завод строительных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договорам займа в общей сумме 8536330руб. 65 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

от истца: ФИО2, представителя по доверенности,

от ответчика: ФИО3, директора по сведениям из ЕГРЮЛ,

от третьего лица: ФИО3,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация развития РМ», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ковылкинский завод строительных материалов» (далее – ООО «Ковылкинский завод строительных материалов», ответчик) о взыскании по: договору займа № 1-КР/КЗ от 23.05.2019 задолженности в сумме 1300000руб., процентов в сумме 4198руб., пеней за просрочку основного долга в сумме 532руб. 24коп., пеней за просрочку уплаты процентов по займу в сумме 532 руб. 24 коп.; по договору № 2-КР/КЗ от 25.11.2019 задолженности в сумме 6100000руб., процентов в сумме 16595руб. 34коп., пеней за просрочку основного долга в сумме 871053руб. 55коп., пеней за просрочку уплаты процентов по займу в сумме 1849 руб. 77 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога имущества, приобретаемого в будущем №25.11.19/1 от 25 ноября 2019 г., по договору залога имущества №25.11.19/2 от 25 ноября 2019 г.

25.10.2022 от ответчика поступило ходатайство об уменьшении заявленной к взысканию суммы пени, ввиду их несоразмерности.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме.

ФИО3, указанный в ЕГРЮЛ как руководитель ответчика, указал на необоснованность заявленных требований, поскольку неплатежеспособность общества «Ковылкинский завод строительных материалов» вызвана действиями самого истца, как участника общества. В то же время ФИО3 отметил, что срок действия его трудового договора, истек, он себя не считает в качестве руководителя ответчика, при этом Корпорация развития РМ не предпринимает каких-либо мер по назначению нового директора ООО «Ковылкинский завод строительных материалов». ФИО3 также представил письменный отзыв и ходатайство об уменьшении суммы пени до размера 10000 руб.

Из материалов дела судом установлено, что между ООО «Корпорация развития РМ» и ООО «Ковылкинский завод строительных материалов» заключены договоры займа № 1-КР/КЗ от 23.05.2019, № 2-КР/КЗ от 25.11.2019, в соответствии с которыми ответчику предоставлены денежные займы. В соответствии с условиями вышеуказанных договоров займа, ответчик обязался своевременно возвратить полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных Договорами, (п. 1.1. Договоров займа).

Срок возврата займа по договору займа № 1-КР/КЗ от 23.05.2019 установлен до 31 декабря 2019 года.

Срок возврата займа по договору займа № 2-КР/КЗ от 25.11.201931 установлен до 31 октября 2020 года включительно.

В соответствии с пунктом 2.5 Договоров займа, ответчик обязан уплачивать проценты за пользование займом в размере 0,1 процента годовых, уплата процентов должна производиться за фактический срок пользования займом ежемесячно, 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа.

В соответствии с пунктом 6.2 договоров займа при несвоевременном перечислении платежа в погашение займа и/или уплату процентов за пользование ответчик уплачивает истцу неустойку в размере ключевой ставки Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа, за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа № 2-КР/КЗ от 25.11.2019 между ООО «Корпорация развития РМ» и ООО «Ковылкинский завод строительных материалов» заключен договор залога имущества, приобретаемого в будущем № 25.11.19/1 от 25.11.2019, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по договору займа предоставлено в залог имущество согласно перечню, установленному в Приложении № 1 к указанному договору залога имущества. Пунктом 1.2 указанного договора залога имущества залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 7400000 руб., в том числе:

- 1. линия резки, в том числе (комплектующие линии резки): опора балочная под оборудование №121.00.00.000, год выпуска 2012, 1 -штука;

- бортоснастка в сборе, год выпуска 2012, 2 - штуки;

- кантователь с комплектующими, год выпуска 2012, 2 - штуки;

- бортоснастка в сборе (с поддоном), год выпуска 2012, 8-штук;

- конвейер возврата поддонов (МТК), год выпуска 2012, 1- штука;

- тележка для цепного конвейера чертеж №МТК 115.00.00.000, год выпуска 2012, 1 - штука;

- цепной конвейер чертеж №МТК 116:00.00.000, год выпуска 2012, 1-шт;

- установка горизонтальной и боковой резки, год выпуска 2012, 1-штука;

- установка вертикальной резки, год выпуска 2012, 1-штука;

- установка предварительной срезки горбушки, год выпуска 2012 – 1 шт.;

- конвейер возврата поддонов (МТК), год выпуска 2012, 1 штука;

- тележка для цепного конвейера чертеж №МТК 115.00.00.000, год выпуска 2012, 1 - штука;

- цепной конвейер чертеж №МТК 116:00.00.000, год выпуска 2012, 1-штука;

- установка горизонтальной и боковой резки, год выпуска 2012, 1- штука;

- установка вертикальной резки, год выпуска 2012, 1- штука;

- установка предварительной срезки горбушки, год выпуска 2012, 1 шт.;

- поддон, год выпуска 2012, 2- штуки;

- оснащение приемки и пути тележек линии резки, год выпуска 2012, 1- штука;

- тросовый конвейер подачи на вибростол, год выпуска 2012, 2-штуки;

- тросовый конвейер подачи на пост выдержки, год выпуска 2012, 2-штуки;

- тросовый конвейер подачи на кантователь, год выпуска 2012, 1- штука;

- конвейер подачи бортоснастки, год выпуска 2012, 1- штука;

-тележка для автоклавных поддонов, год выпуска 2012, 1- штука.

2. Боссировочная машина «Рокмастер - 2», год выпуска – 2008.

3. Котел паровой ДЕ 6,5/14, год выпуска – 1991.

4. Теплогенератор ПГ-0,29, год выпуска – 2011.

5. Виброгазобетономешалка CMC 40 Б, год выпуска – 2007.

6. Кран мостовой электрический г/п 10 тн, год выпуска – 1967.

7. Паллетоупаковщик PACK REVIWTLON с транспортером 0000293.

8. Автоклав АП-1,2-3,6X27 м, год выпуска – 2012.

9. Вагонетка запарочная, год выпуска – 2003.

10. Монжус 1200-6 НО-324МА, год выпуска – 2011.

Также, в обеспечение исполнения обязательств по договору займа № 2-КР/КЗ от 25.11.2019 между ООО «Корпорация развития РМ» и ООО «Ковылкинский завод строительных материалов» заключен договор залога № 25.11.19/2 от 25.11.2019, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по договору займа предоставлено в залог имущество согласно перечню, установленному в Приложении № 1 к указанному договору залога имущества. Пунктом 1.2 указанного договора залога имущества залоговая стоимость предмета залога – интенсивного смесителя IMG-3000/160 установлена сторонами в размере 5101201 руб.

10.09.2020 между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение к договору залога имущества, приобретаемого в будущем № 25.11.19/1 от 25.11.2019, согласно которому договором залога имущества приобретаемого в будущем № 25.11.19/1 от 25 ноября 2019 обеспечивается исполнение обязательств по договорам займа № 1-КР/КЗ от 23.05.2019 и № 2-КР/КЗ от 25.11.2019.

Также сторонами договора, 10.09.2020 заключено дополнительное соглашение к договору залога имущества № 25.11.19/2 от 25.11.2019 согласно которому договором залога имущества № 25.11.19/2 от 25.11.2019 обеспечивается исполнение обязательств по договорам займа № 1 -КР/КЗ от 23.05.2019 и № 2-КР/КЗ от 25.11.2019.

14 июля 2022 года истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении суммы основной задолженности, задолженности по процентам и неустойке.

Ответчик требования истца не исполнил, в связи с чем ООО «Корпорация развития РМ» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности в сумме 1300000руб., процентов в сумме 4198руб., пеней за просрочку основного долга в сумме 242100 руб. 88 коп., пеней за просрочку уплаты процентов по займу в сумме 532 руб. 24 коп.; по договору № 2-КР/КЗ от 25.11.2019 задолженности в сумме 6100000руб., процентов в сумме 16595руб. 34коп., пеней за просрочку основного долга в сумме 871053руб. 55коп., пеней за просрочку уплаты процентов по займу в сумме 1849 руб. 77 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования истца подлежат частичному удовлетворению.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Возникшие между сторонами правоотношения по договору займа регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса РФ).

Факт предоставления сумм займа по: договору займа № 1-КР/КЗ от 25 ноября 2019 года в размере 1300000 рублей подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением № 570 от 24.05.2019; договору займа № 2-КР/КЗ от 25 ноября 2019 года в размере 6100000 рублей подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением №1296 от 26.11.2019.

Поскольку истец документально обосновал передачу сумм займа в общем размере 7400000 рублей, а ответчик доказательств их возврата в полном объёме не представил, требование ООО «Корпорация развития РМ» к ответчику о взыскании задолженности в сумме 7400000 рублей, процентов за пользование денежными средствами в сумме 20794 руб. 22 коп., является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 330 Гражданского кодекса РФ истец начислил пени по договору займа № 1-КР/КЗ от 25 ноября 2019 года за период с 01.01.2020 по 15.08.2022 в сумме 242100 руб. 88 коп. (на сумму основного долга), в сумме 532 руб. 24 коп. (на сумму процентов по займу); по № 2-КР/КЗ от 25 ноября 2019 года за период с 01.11.2020 по 15.08.2022 (на сумму основного долга) в сумме 871053 руб. 55 коп., в сумме 1849 руб. 77 коп. (на сумму процентов по займу).

Пунктом 6.2. договора предусмотрено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение займа и/или уплаты процентов заёмщик уплачивает займодавцу неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Между тем, с учетом принятия Правительством Российской Федерации постановления от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», арбитражный суд не усматривает оснований для начисления неустойки с 01.04.2022. На основании пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10. 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве)

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются. Правила о моратории, установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждан, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. Доказательств того, что на ответчика указанный мораторий не распространяется, истцом при обращении в арбитражный суд с настоящим иском не представлено.

Таким образом, представленный истцом расчет пени за просрочку внесения платежей по договорам займа подлежит корректировке путем исключения из расчетного периода с 01.04.2022 по 15.08.2022.

Исходя из суммы задолженности, судом произведен расчет неустойки, с учетом установленного размера неустойки за общий период просрочки с 01.01.2020 по 31.03.2022. По расчету суда сумма пени составила размер 768071 руб. 86 коп., в том числе по договору займа № 1-КР/КЗ в сумме 181214 руб. 58 коп., в сумме 351 руб. 30 коп. (на сумму процентов по займу); по договору займа № 2-КР/КЗ (на сумму основного долга) в сумме 585356 руб. 28 коп., в сумме 1149 руб. 70 коп. (на сумму процентов по займу). Сумма неустойки в размере 768071 руб. 86 коп. на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. В остальной части суд отказывает во взыскании неустойки.

ФИО3 25.10.2022 представлено ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. Ходатайство мотивировано несоразмерностью неустойки последствиям нарушения обязательства.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем, для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

С учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 определения от 21.12.2000 № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Оценив в совокупности представленные ответчиком в обоснование ходатайства об уменьшении размера неустойки доказательства, суд не приходит к выводу о явной несоразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.

На основании изложенного в силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд оставляет без удовлетворения ходатайство ответчика об уменьшении размера неустойки.

Истцом также заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога: №25.11.19/1 от 25 ноября 2019 года, №25.11.19/2 от 25 ноября 2019 года.

В соответствии с положениями статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Поскольку обязательства по возврату займа заёмщиком не исполнены, требования истца об обращении взыскания на предмет залога подлежат удовлетворению на основании статей 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд на основании статей 348 - 350 ГК РФ устанавливает начальную продажную цену имущества соответствующей его залоговой стоимости, определённой залогодателем и залогодержателем в договоре залога.

Обстоятельства, предусмотренные частью 2 статьи 348 ГК РФ, препятствующие обращению взыскания на залоговое имущество, судом не установлены.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 69944 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ковылкинский завод строительных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договорам займа в размере 7400000 руб., проценты за пользование займом в размере 20794 руб. 22 коп., пени в размере 768071 руб. 86 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 69944 руб.

Обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договору залога имущества, приобретаемого в будущем №25.11.19/1 от 25 ноября 2019 г. Установить начальную продажную стоимость имущества в размере 7400000 руб. Имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

Обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договору залога имущества №25.11.19/2 от 25 ноября 2019 г. Установить начальную продажную стоимость имущества в размере 5101201 руб. Имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяР.К. Юськаев