Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А13-1143/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А13-1143/2025
город Вологда
5 сентября 2025 года



Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 5 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Приозерье» о взыскании действительной стоимости пая в размере 84 354 125 руб. 80 коп.,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14,

при участии от ФИО1 – ФИО15 по доверенности от 07.05.2024, от ФИО3 – ФИО16 по доверенности от 23.04.2025, ФИО17 по доверенности от 01.02.2024,

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2 (далее – финансовый управляющий) направил в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Приозерье» (далее – СПК «Приозерье», колхоз) о взыскании действительной стоимости пая в размере 84 354 125 руб. 80 коп.

Определением суда от 18.03.2025 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).

Определением суда от 28.04.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13  (далее – ФИО13), ФИО14 (далее – ФИО14).

Ответчик в отзыве и дополнении к нему исковые требования отклонил.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

ФИО3 в отзыве и его представители в судебном заседании указали на обоснованность заявленных исковых требований.

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 в отзыве исковые требования отклонили.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителей явившихся лиц, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По правилам преюдиции суд не вправе делать переоценку выводов суда, заново оценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2020 по делу №А13-23600/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим  имуществом ФИО1 утвержден ФИО2.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2021 по делу №А13-23600/2019 признан недействительной сделкой договор дарения пая от 25.01.2016, заключенный между ФИО1 и ФИО14 Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 пая (паевого взноса) в СПК «Приозерье» в размере 47 965 437 руб. 16 коп. номинальной стоимостью 47 965 437 руб. 16 коп.

Вступившим в законную силу постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу №А13-23600/2019 определение Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2021 по делу №А13-23600/2019 оставлено без изменения, а также установлено, что СПК «Приозерье» создан 01.02.2011 на общем организационном собрании его членами ФИО4, ФИО1, ФИО13, ФИО18 и ФИО19 Сведения о государственной регистрации СПК «Приозерье» внесены в ЕГРЮЛ 11.02.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>. ФИО1 (даритель) и ФИО14 (одаряемая) 25.01.2016 заключен договор дарения пая (далее – договор дарения), согласно которому даритель дарит, а одаряемая принимает в дар паевой взнос в СПК «Приозерье» в размере 47 965 437 руб. 16 коп., номинальной стоимостью 47 965 437 руб. 16 коп. Договор дарения одобрен решением внеочередного общего собрания членов СПК «Приозерье», состоявшегося 01.03.2016. С заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ СПК «Приозерье» обратился в регистрирующий орган 25.03.2019. Сведения о внесении изменений, связанных с прекращением членства в Кооперативе ФИО1, ФИО18 и ФИО19 и принятием нового члена ФИО14, внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 11.11.2019 за государственным регистрационным номером 2193525491498.

Финансовый управляющий 21.12.2023 направил в адрес СПК «Приозерье» заявление от 20.12.2023 №14-136 о выходе ФИО1 из членов СПК «Приозерье», содержащее требование о выплате в конкурсную массу ФИО1 стоимости его паевого взноса, приращенного пая, а также иных причитающихся выплат.

Письмом от 25.01.2024 СПК «Приозерье» сообщило финансовому управляющему, что выход ФИО1 из числа ассоциированных членов колхоза считается совершенным.

Действительная стоимость пая колхозом в пользу ФИО1 не выплачена, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. По расчету истца действительная стоимость пая ФИО1 составляет 84 354 125 руб. 80 коп.

В силу пункта 1 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон №193-ФЗ) выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Согласно пункту 5.6 Устава СПК «Приозерье» выплата ассоциированным членам кооператива стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с Уставом и договорами, заключенными с ассоциированными членами.

Выходящему члену кооператива стоимость его паевого взноса выдается в течение одного года, начиная с года принятия общим собранием решения о прекращении членства в кооперативе. Выходящему члену кооператива председатель кооператива обязан выдать документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат (пункты 9.2, 9.5 Устава СПК «Приозерье»).

Во вступившем в законную силу постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу №А13-3057/2024 суд пришел к выводу о том, что размер стоимости пая вышедшего члена СПК «Приозерье» ФИО1 должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) СПК «Приозерье» за год, в котором имело место соответствующее волеизъявление, – то есть за 2023 год, поскольку иное означало бы, что выгода от членства в СПК «Приозерье» определяется по итогам работы иных лиц, а не ФИО1

Таким образом, при расчете действительной стоимости пая ФИО1 следует исходить из показателей годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности СПК «Приозерье» за 2023 год. Возражения ответчика в соответствующей части отклоняются судом.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

По данным бухгалтерского баланса СПК «Приозерье» на 31.12.2023 его активы составляли 95 616 000 руб. (код строки 1150+1210+1220+1230+1250 +1310+ 1370), а обязательства: 11 245 000 руб. (код строки 1410+1450+1520).

По расчету суда размер чистых активов СПК «Приозерье» за 2023 год составил 84 371 000 руб.

Как видно из листа записи ЕГРЮЛ от 02.11.2023 (т.3, л.д.66-68), членами СПК «Приозерье» являлись:

ФИО4, размер пая 2000 руб.,

ФИО5, размер пая 2000 руб.,

ФИО6, размер пая 2000 руб.,

ФИО7, размер пая 2000 руб.,

ФИО20, размер пая 2000 руб.,

ФИО8, размер пая 2000 руб.,

ФИО9, размер пая 2000 руб.,

ФИО10, размер пая 2000 руб.,

ФИО11, размер пая 2000 руб.,

ФИО12, размер пая 2000 руб.,

ФИО13, размер пая 2000 руб.,

ФИО14, размер пая 2000 руб.,

ФИО1, размер пая 2000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2023 по делу №А13-16638/2022 признано отсутствующим членство (статус члена и право на пай в паевом фонде) в СПК «Приозерье» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО20, ФИО8, ФИО9, ФИО10; признано отсутствующим членство (статус ассоциированного члена и право на пай в паевом фонде) в СПК «Приозерье» ФИО11 и ФИО12.

Таким образом, на момент подачи заявления о выходе ФИО1 из колхоза членами СПК «Приозерье» являлись:

ФИО4, размер пая 2000 руб.,

ФИО13, размер пая 2000 руб.,

ФИО14, размер пая 2000 руб.,

ФИО1, размер пая 47 965 437 руб. 16 коп.

Процентное соотношение пая ФИО1 к сумме паевого фонда СПК «Приозерье» составляло 99,98%. Таким образом, действительная стоимость пая ФИО1 составляет 84 354 125 руб. 80 коп.            (84 371 000 руб. х 99,98%).

Возражая против заявленного истцом размера пая, ответчик в дополнениях к отзыву пояснил, что размер пая ФИО1 в СПК «Приозерье» составляет 1000 руб. (в соответствии с протоколом от 01.02.2011), представил контррасчет действительной стоимости пая исходя из данной суммы.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2015 по делу №А13-7752/2015 установлено следующее: в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания членов СПК «Приозерье» (ответчик) от 28.03.2011 СПК «Приозерье» (ликвидированный кооператив) принят ассоциированным членом в колхоз с имущественным паевым взносом. По результатам денежной оценки стоимость имущества составила 48 011 448 руб. 61 коп., члены колхоза утвердили акт приема-передачи имущества. Решения были оформлены протоколом внеочередного общего собрания членов колхоза. 14.05.2011 и 15.05.2011 членами СПК «Приозерье» (ликвидированный кооператив) было принято решение об исключении с 15.05.2011 из членов кооператива ФИО1 и ФИО13 и выплате указанным членам их пая путем передачи имущества непосредственно в СПК «Приозерье» (ответчик) в качестве дополнительного паевого взноса в СПК «Приозерье» (ликвидированный кооператив). 15.06.2011 членами СПК «Приозерье» (ликвидированный кооператив) был одобрен порядок передачи кооперативом паевого взноса ФИО1 и ФИО13 В то же время ассоциированное членство СПК «Приозерье» (ликвидированный кооператив) в СПК «Приозерье» (ответчик) было прекращено. Изменения в части размера паевых взносов ФИО1 и ФИО13 были зарегистрированы налоговым органом, что свидетельствует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц. Размер паев ФИО1 и ФИО13 складывается из их основных паев по 1 000 000 руб. и дополнительных взносов согласно протоколу от 15.05.2011.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2022 по делу №А13-23600/2019 установлено следующее: СПК «Приозерье» в отзыве и представитель в судебных заседаниях считают, что заявление удовлетворению не подлежит, пояснили, что в соответствии с выпиской из ЕРЮЛ номинальная стоимость имущественного пая ФИО1 в паевом фонде СПК (колхоз) «Приозерье» по состоянию на 24.05.2015 составляет 47 964 437 руб. 16 коп. на основании регистрационной записи от 05.12.2011 № 2113535019981, ФИО13 - 49 011 руб. 45 коп.

Суд полагает, что возражение СПК «Приозерье» о размере пая ФИО1 в колхозе на сумму 1000 руб. противоречит правовой позиции самого же СПК «Приозерье» в рамках дел №А13-7752/2015, №А13-23600/2019 и установленным судами фактическим обстоятельствам данных дел.

Как разъяснено в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В данном случае, применяя правовой принцип на запрет противоречивого поведения (эстоппель), суд отклоняет доводы СПК «Приозерье» о размере пая ФИО1 в размере 1000 руб. и не принимает выполненный ответчиком контррасчет действительной стоимости пая.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы с целью установить действительную стоимость пая ФИО1 в СПК «Приозерье» лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Выполненный истцом в исковом заявлении арифметический расчет действительной стоимости пая проверен судом и принимается в определенном истцом размере.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости пая ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, действительная стоимость пая ФИО1 в СПК «Приозерье» в размере 84 354 125 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу ФИО1 в полном объеме.

 По правилам статьи 110 АПК РФ подлежат распределению судебные расходы.

Определениями суда от 18.03.2025 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Исходя из заявленных требований, за рассмотрение искового заявления подлежала уплате государственная пошлина в размере 896 771 руб., за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер – 30 000 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в сумме 926 771 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Приозерье» (ОГРН <***>, адрес: <...>) в пользу ФИО1 действительную стоимость пая в размере 84 354 125 руб. 80 коп.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Приозерье» (ОГРН <***>, адрес: <...>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 926 771 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                                  И.С. Артюшичев