Решение от 15 марта 2026 г. АС Сахалинской области

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-6525/2025
16 марта 2026 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть объявлена 03.03.2026г.

Полный текст решения изготовлен 16.03.2026г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 (ИНН: <***>)

к акционерной компании «ФИО2 Ивадэра» (регистрационный номер 4300-01-023136, Япония)

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо - ООО «Хонока Сахалин»,

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО3 по доверенности от 22.01.2026, сроком два года, на основании адвокатского удостоверения № 7578, лично,

от ООО «Хонока Сахалин» – представитель ФИО4 по доверенности от 02.03.2026, сроком по 31.12.2026, представлен документ о высшем юридическом образовании, лично,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к акционерной компании «ФИО2 Ивадэра» (регистрационный номер 4300-01-023136, Япония) (далее - ответчик, компания, АК «ФИО2 Ивадэра»), согласно которого просит суд исключить общество из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» (далее общество, ООО «Хонока Сахалин»).

Определением от 11.11.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А59-6525/2025, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 03.03.2026, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

В судебное заседание, имевшее место 03.03.2026, прибыл представитель истца и представитель ООО «Хонока Сахалин», которые исковые требования поддержали.

Ответчик в отзыве на иск указал, что неоднократно уведомляли ФИО1 и общество о том, что АК «ФИО2 Ивадэра» не заинтересована в дальнейшей реализации проекта «Хонока Сахалин» и не готова осуществлять дополнительное финансирование для его завершения. Принятие решений по вопросам дальнейшей деятельности ООО «Хонока Сахалин» и финансировании завершения проекта ответчик предлагает рассмотреть российской стороне самостоятельно.

Ответчик явку уполномоченных представителей не обеспечил, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в отзыве от 03.03.2026 просит рассмотреть иск без участия представителя.

Исковые требования основаны на 10, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 67, 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик, препятствует работе общества, систематически уклоняется от участия в общем собрании участников общества, делает невозможной деятельность общества, поскольку блокирует принятие любых решений общим собранием участников ООО «Хонока Сахалин» по вопросам, которые относятся к его исключительной компетенции и без которых общество объективно не может продолжать свою нормальную деятельность в соответствии с целями, определенными уставом общества.

При рассмотрении заявленных требований судом квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как корпоративные, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее закон об обществах), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ, участник общества вправе требовать исключения другого участника общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Также, согласно статье 10 закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность. Вследствие отсутствия ответчика на общем собрании невозможно избрать лицо исполняющее функции единоличного исполнительного органа, что также препятствует деятельности общества.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 11 Информационного письма N 151 также разъяснено, что исключение участника из общества является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными, при этом обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия), при котором указанное поведение участника должно создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Применительно к распределению бремени доказывания в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, при обращении с настоящим иском заявителю необходимо доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений своих прав и обязанностей как руководителя либо участника общества, либо что своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Анализируя действия участника на соответствие их интересам общества и наличие вследствие таких действий неблагоприятных последствий для деятельности общества, суд принимает совокупность следующих обстоятельств с учетом всех имеющихся в материалах дела доказательств.

ООО «Хонока Сахалин» (ИНН <***> ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2016. Генеральным директором общества с 23.10.2019 является ФИО5

ФИО1 с 10.10.2023 является участником общества, с долей в размере 60 % уставного капитала общества.

Акционерная компания «ФИО2 Ивадэра», страна происхождения – Япония, с 04.05.2022 является участником общества, с долей в размере 40 % уставного капитала общества.

Согласно п.8.2 Устава ООО «Хонока Сахалин» общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нём присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Пунктом 8.3.15 Устава Общества установлено, что решения по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящего Устава.

Решения по вопросам, указанным в пункте 8.3.9 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение об избрании единоличного исполнительного органа (Генерального директора), согласно п. 8.9 Устава, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Пункт 5.13 Устава предусматривает, что решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

ООО «Хонока Сахалин» является коммерческой организацией, которая в качестве основной цели своей деятельности преследует извлечение прибыли (п. 2.1 Устава ООО «Хонока Сахалин»). При этом указанное юридическое лицо было создано с целью реализации инвестиционного проекта - строительство бальнеологического комплекса «Хонока». Между ООО «Хонока Сахалин» и КРДВ заключено соответствующее соглашение, Общество является резидентом ТОР «Сахалин».

ООО «Хонока Сахалин» по своей сути является совместным предприятием, формой объединения иностранного и российского капитала с целью финансирования инвестиционного проекта.

С момента своего создания Общество не имеет операционной выручки, источником денежных средств Общества являются кредит Сбербанка России, который был потрачен на строительство бальнеологического комплекса, а также взносы в уставный капитал и вклады в имущество Общества, поступающие от его участников (ст. ст. 14, 27 ФЗ об ООО). Соответственно, в отсутствие финансирования со стороны участников до момента завершения стадии финансирования проекта и начала коммерческой деятельности бальнеологического комплекса Общество не способно самостоятельно генерировать доход, который покрывал бы все расходы Общества.

Япония, как и другие недружественные страны, не только соблюдает иностранные санкции, но и ввела свой автономный режим ограничительных мер против России, что привело к фактическому прекращению деятельности многих японских компаний в России.

В соответствии с распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» Япония внесена в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

В этой связи Ответчик - Акционерная компания «ФИО2 Ивадэра» является иностранным юридическим лицом, связанным с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Начиная с конца 2022 года и по настоящее время Ответчик вероятно из-за действий своего государства в отношении Российской Федерации, утратил интерес и фактически устранился от участия в деятельности ООО «Хонока Сахалин» и как участник Общества и как инвестор инвестиционного проекта.

Так, Ответчик с 2023 года уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «Хонока Сахалин». Отсутствие Ответчика на собраниях участников Общества приводит к тому, что общее собрание не имеет кворум, т.к. согласно п. 8.2 Устава Общества общее собрание участников Общества правомочно, если на нём присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, при этом доля Истца 60%, что меньше требуемых для кворума 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

В связи с самоустранением Ответчика от участия в общих собраниях, невозможно принять ни одного решения, отнесенного и. 8.3 Устава Общества к исключительной компетенции Общего собрания участников, а также решения по вопросу, указанному в и. 5.13 Устава общества.

Суд, принимает во внимание, что исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Учитывая долю ответчика в Обществе и положения Устава Общества, указанные действия ответчика влекут невозможность принятия решений, необходимых для ведения деятельности Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, наличие исчерпывающего перечня доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований к ответчику по основаниям, изложенным в исковом заявлении, суд, пришел к выводу о том, что сохранение за ответчиком статуса участника Общества повлечет невозможность ведения Обществом нормальной хозяйственной предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах, суд признает заявленные истцом требование об исключении Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Украина" из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "ДАЛМ-АГРО" обоснованным, правомерными и подлежащим удовлетворению.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить Акционерную компанию «ФИО2 Ивадэра» (регистрационный номер 4300- 01-023136, местонахождение (юридический адрес): Япония, г. Саппоро, Тэйнэ-ку, Томиока, 3-дзё, 2-тёмэ, 10-43) из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Взыскать с Акционерной компании «ФИО2 Ивадэра» (регистрационный номер 4300-01-023136, Япония) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) сумму расходов на уплату государственной пошлины в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Ю.А. Дремова