Решение от 8 февраля 2017 г. по делу № А31-7538/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-7538/2016
г. Кострома
09 февраля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 февраля 2017 года.

В судебном заседании 27.01.2017 был объявлен перерыв до 30.01.2017.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Иванова Евгения Вячеславовича, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал», г. Волгореченск, Костромская область (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», п. Караваево, Костромской район, Костромская область (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский», ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» (ОАО «ФЦПФ») о признании права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 за ООО «Волг-Индастриал» в соответствии с Договором, обязании Управления Росреестра по Костромской области зарегистрировать переход права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 к ООО «Волг-Индастриал»; взыскании с ООО «АПК Костромская» в пользу ООО «Волг-Индастриал» штрафа в размере 100481 рублей 61 копейка в связи с нарушением пункта 5.3 Договора,

и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», п. Караваево, Костромской район, Костромская область (ИНН <***>, ОГРН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал», г. Волгореченск, Костромская область (ИНН <***>, ОГРН <***>), о расторжении договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016г.,

при участии:

от истца (встречного ответчика): ФИО2 – по доверенности от 30.12.2016,

от ответчика (встречного истца): ФИО3 – по доверенности от 17.11.2014, ФИО4 – по доверенности от 01.08.2016,

от третьих лиц:

Управление Росреестра по КО: ФИО5 – по доверенности от 09.01.2017 №2,

иные лица: не явились (извещены),

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал», г. Волгореченск, Костромская область, обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», п. Караваево, Костромской район, Костромская область, третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский», ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» (ОАО «ФЦПФ») о признании права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 за ООО «Волг-Индастриал» в соответствии с Договором, обязании Управления Росреестра по Костромской области зарегистрировать переход права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 к ООО «Волг-Индастриал»; взыскании с ООО «АПК Костромская» в пользу ООО «Волг-Индастриал» штрафа в размере 100481 рублей 61 копейка в связи с нарушением пункта 5.3 Договора.

19 августа 2016 года Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», п. Караваево, Костромской район, Костромская область, обратилось в Арбитражный суд Костромской области со встречным исковым заявлением к первоначальному истцу о расторжении договора купли-продажи земельных участков №03-16 от 20.04.2016г.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 31 августа 2016 года встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском Общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал».

Определением Арбитражного суда Костромской области от 03 октября 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский».

Впоследствии первоначальный истец (встречный ответчик) уточнил заявленные требования, просил:

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» без заявления общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» к обществу с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» на следующие земельные участки:

- земельный участок с кадастровым №44:13:000000:800 (кадастровый номер внесен в государственный реестр 07.04.2015 года; адрес (описание местонахождения): Костромская область, Нерехтский район; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; площадь 3 407 330 кв.м.),

- земельный участок с кадастровым №44:13:000000:801 (кадастровый номер внесен в государственный реестр 07.04.2015 года; адрес (описание местонахождения): Костромская область, Нерехтский район; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства; площадь 2 573 718 кв.м.);

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) штраф в размере 100481 рубль 61 копейка в связи с нарушением п.5.3. договора купли-продажи земельных участков №03-16 от 20.04.2016 года.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 02 декабря 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» (ОАО «ФЦПФ»).

В судебном заседании истец (встречный ответчик) поддержал заявленные требования в полном объеме, представил отзыв на встречное исковое заявление, требования не признает, просил отказать в их удовлетворении.

Ответчик (встречный истец) возражал против удовлетворения первоначального иска, встречные исковые требования поддерживает.

Представитель Управления Росреестра по КО поддержала ранее изложенные доводы, согласно которым в настоящее время государственная регистрация перехода права собственности и государственная регистрация права собственности ООО «Волг-Индастриал» (на основании договора купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 года № 03-16, заключенного между ООО «Агропромышленная компания Костромская» (продавец) и ООО «Волг-Индастриал» (покупатель)) на земельный участок с кадастровым номером 44:13:000000:800 и земельный участок с кадастровым номером 44:13:000000:801 приостановлена по причине наличия запрета, наложенного Арбитражным судом Костромской области (Определение суда от 26.07.2016). 25.05.2016 регистрация была приостановлена на срок 1 месяц, с 25.05.2016 года по 25.06.2016 года на основании поступившего заявления №44/001/017/2016 ООО «Агропромышленная компания Костромская» о прекращении государственной регистрации (возврате документов без проведения государственной регистрации перехода права). В Управление Росреестра по Костромской области не поступило заявления от Общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» о прекращении государственной регистрации. 08.06.2016 года, в Управление Росреестра по Костромской области обратилось ООО «Волг-Индастриал» с заявлением № 44/001/017/2016- 6233 о приостановлении государственной регистрации сроком на три месяца, с 08.06.2016 года по 08.09.2016 года, окончательная дата регистрации 23.09.2016 года. В случае отмены запрета, наложенного Арбитражным судом Костромской области, государственный регистратор обязан будет отказать сторонам договора в государственной регистрации перехода права собственности (от ООО «Агропромышленная компания Костромская» к ООО «Волг-Индастриал») и регистрации права собственности ООО «Волг-Индастриал» на спорные объекты.

ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» явку представителя не обеспечило, направило отзыв по делу, считает требования первоначального истца подлежащими удовлетворению, вопрос об удовлетворении встречных исковых требований оставляет на усмотрение суда.

ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» (ОАО «ФЦПФ») не явилось, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, исковые требования ООО «Волг - Индастриал» поддерживает, считает их подлежащими удовлетворению.

После перерыва, объявленного в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 27.01.2017, судебное заседание продолжено 30.01.2017.

Стороны, поддержали ранее изложенные доводы, выразили готовность рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

20 апреля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» и обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» был заключен договор купли-продажи земельных участков № 03-16 (Договор).

По условиям договора ООО «Волг-Индастриал» покупает, а ООО «АПК Костромская» продает принадлежащие ООО «АПК Костромская» на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 по цене 10 048 160 (десять миллионов сорок восемь тысяч сто шестьдесят) рублей 51 копейка.

ООО «Волг-Индастриал» согласно пунктам 1.1, 3.1-3.6, 4.3 Договора перечислило на расчетный счет ООО «АПК Костромская» денежные средства в соответствии с условиями Договора, что подтверждается платежным поручением № 10 от 21 апреля 2016 года.

В соответствии с пунктом 4.4 Договора стороны обязались представить в регистрирующий орган все документы для государственной регистрации перехода права собственности не позднее 28 апреля 2016 года, а также совершить иные действия, необходимые и достаточные для государственной регистрации перехода права собственности.

27 апреля 2016 года в Управление Росреестра по Костромской области были предоставлены на государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки, являющиеся предметом договора, заявление от обеих сторон и полный комплект документов, в том числе акт приема-передачи земельных участков от 26.04.2016, о чем в книгу учета входящих документов Управления Росреестра по Костромской области была внесена запись № 44/001/016/2016-9897, 9901.

Впоследствии ООО «АПК Костромская» было подано заявление о приостановке государственной регистрации, о чем ООО «Волг-Индастриал» было проинформировано письмом Управления Росреестра по Костромской области 29.04.2016 № 2-32/6312.

ООО «АПК Костромская» направило заявление о возврате ранее представленных документов без проведения государственной регистрации, о чем ООО «Волг-Индастриал» было проинформировано письмом Управления Росреестра по Костромской области 25.05.2016 № 2-32/7647.

ООО «Волг-Индастриал» считает, что ООО «АПК Костромская» уклоняется от совершения регистрационных действий, чем нарушает пункты 4.1, 4.4 Договора.

Указанное обстоятельство послужило причиной обращения ООО «Волг-Индастриал» в суд с настоящим исковым заявлением.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика штраф в размере 100481 рубль 61 копейка, поскольку согласно п.5.3. договора купли-продажи земельных участков №03-16 от 20.04.2016 года в случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на земельные участки Сторона, уклоняющаяся от регистрации, обязана заплатить другой Стороне штраф в размере 1 % (Один процент) от стоимости земельных участков.

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» возражало против удовлетворения исковых требований, полагает, что исполнение Договора по согласованной сторонами цене, в четыре раза меньшей, чем объективная рыночная, существенным образом нарушит соответствующее духу договора купли-продажи соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для АПК такой имущественный ущерб, что оно в значительной степени лишилось бы того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора. В связи с изложенным ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением, просил расторгнуть договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 №03-16, заключенный 20.04.2016 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» и обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», в связи с существенным изменением обстоятельств.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

20.04.2016 стороны заключили договор №03-16 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801. Данная сделка была исполнена продавцом (земельные участки переданы по акту приемки-передачи 26.04.2016) и покупателем (денежные средства перечислены платежным поручением от 21.04.2016). Документы для государственной регистрации перехода права поданы сторонами Договора в Управление Росреестра по Костромской области 27.04.2016, однако впоследствии регистрационные действия были приостановлены по инициативе ООО «Агропромышленная компания Костромская». Полагая, что данные действия ООО «Агропромышленная компания Костромская» являются уклонением от государственной регистрации, нарушающим условия Договора и нормы законодательства РФ, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Как установлено материалами дела, спорный Договор, как следует из самого его содержания, не является самостоятельной сделкой.

Учредителями ООО «Волг-Индастриал» с распределением долей в уставном капитале, соответственно, 51% и 49%, являются Костромская область и Администрация городского округа г. Волгореченск Костромской области (договор дарения доли в уставном капитале от 16.01.2015). Во втором квартале 2015 года представители указанных органов государственной и муниципальной власти обратились к ООО «Агропромышленная компания Костромская», как к собственнику земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801, расположенных в Нерехтском районе Костромской области, в непосредственной близости от г. Волгореченск, с предложением о создании на данной территории хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский», в целях привлечения в регион инвестиций, развития производства и рынка труда. К участию в ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», помимо ООО «Агропромышленная компания Костромская» и ООО «Волг-Индастриал», были допущены непосредственно Администрация КО, Администрация городского округа г. Волгореченск КО (без участия в складочном капитале), открытое акционерное общество «Федеральный центр проектного финансирования» (г.Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Волга» (г. Ярославль, ИНН <***>, ОГРН <***>), а также несколько миноритарных участников. В качестве обязательного условия создания ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» Администрация КО и Администрация городского округа г. Волгореченск КО выдвинули участие ООО «Волг-Индастриал» в складочном капитале ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» не денежными средствами, а путем внесения спорных земельных участков, принадлежавших ООО «Агропромышленная компания Костромская», что подразумевало заключение между истцом и ответчиком сделки по их отчуждению. При этом лимит бюджетного финансирования на приобретение данных земель ООО «Волг-Индастриал» у ООО «Агропромышленная компания Костромская» был исчерпан суммой в 10 048 160,51 рублей при их рыночной стоимости согласно отчета об оценке №5512 от 05.06.2015 г. в 41 865 000 рублей.

По результатам переговорного процесса всеми указанными субъектами права были подписаны следующие документы: решение об учреждении ХП «Индустриальный парк «Волгореченский»; соглашение об управлении ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» от 11.11.2015; устав ХП «Индустриальный парк «Волгореченский». Данные источники содержат подробные сведения о порядке создания ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», в т.ч., действиях, которые в целях подготовки проекта добровольно обязался совершить каждый участник ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», этапности совершения этих действий, неразрывной связи и обусловленности Договора действиями иных участников ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» по его созданию.

Согласно п. 3.1 Соглашения, подготовка проекта ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» должна быть реализована всеми его участниками в три последовательных этапа. При этом в соответствии с п.5.1.1, 5,1.3, 5.1.6, 5.3.1, 5.3.5, 5.3.8, 5.5.1, 5.5.5, 5.5.7, 5.7.1, 5.7.2, 5.7.5 каждая из сторон Соглашения обязалась внести соответствующий вклад в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский»; не совершать действий и (или) бездействия, препятствующих или затрудняющих подготовку и реализацию проекта ХП «Индустриальный парк «Волгореченский»; надлежащим образом исполнять все обязательства, предусмотренные Соглашением.

На этапе №1 (пп. «а» и «д» п.3.1.1 Соглашения) ОАО «ФЦПФ» обязалось осуществить первоначальное внесение вклада в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» в размере 10 000 000 рублей, ОАО «ФЦПФ» и ООО «Волг-Индастриал» обязались заключить между собой опционный договор, предусматривающий обязанность ООО «Волг-Индастриал» по выкупу доли ОАО «ФЦПФ» в складочном капитале ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» на условиях, предусмотренных данным договором.

На этапе №2 (пп. «в» и «г» п.3.1.2 Соглашения) ООО «Агропромышленная компания Костромская» обязалось внести в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» денежные средства в размере 10 048 160,51 рублей; ООО «Волг-Индастриал» - спорные земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801. При этом в данном подпункте Соглашения прямо указано на то, что земельные участки будут приобретены ООО «Волг-Индастриал» у ООО «Агропромышленная компания Костромская» на этом этапе в соответствии с законодательством.

Отсюда следует, что отчуждение ООО «Агропромышленная компания Костромская» в пользу ООО «Волг-Индастриал» земельных участков по Договору 20.04.2016 является не самостоятельной сделкой, а мерой по исполнению ООО «Агропромышленная компания Костромская» обязательств, принятых на себя при подписании Соглашения 20.11.2015. При этом данное действие подлежало совершению ООО «Агропромышленная компания Костромская» на этапе №2, то есть после полного исполнения сторонами Соглашения, в том числе, ООО «Волг-Индастриал», этапа №1. Условия сделки по купле-продаже спорных земельных участков в значительной степени коррелируют с Соглашением и Решением. Так, утвержденная участниками ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» оценочная стоимость вклада в виде данных земельных участков (10 048 160,51 рублей) точно соответствует величине денежного вклада ООО «Агропромышленная компания Костромская» в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» и цене Договора. Пункт 1.5 Договора, добровольно подписанного обеими сторонами, в т.ч. и ООО «Волг-Индастриал», однозначно называет данную сделку реализацией обязательств сторон по созданию ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», ссылаясь на Решение от 11.11.2015 г. Пункт 1.6 Договора прямо закрепляет цель сделки - право ООО «Волг-Индастриал» отчуждать приобретаемые земельные участки только путем внесения их в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» с установлением оценочной стоимости, предусмотренной Соглашением и Решением. В пункте 5.4 Договора обе его стороны добровольно констатируют, что рыночная цена отчуждаемых земельных участков в четыре раза превышает цену договора, и оговаривают штрафную санкцию в размере данной разницы, подлежащей уплате ООО «Волг-Индастриал» в адрес ООО «Агропромышленная компания Костромская» в случае отчуждения истцом спорных земельных участков в иных целях, помимо формирования складочного капитала ХП «Индустриальный парк «Волгореченский». При этом п. 6,6 Договора констатируется наличие в качестве его приложения в распоряжении обеих сторон отчета об оценке рыночной стоимости земельных участков №5512 от 05.06.2015 г. Данный отчет не оспорен ни одной их сторон рассматриваемых сделок. Таким образом, смысл заключения Договора со стороны ООО «Агропромышленная компания Костромская», из которого последнее исходило при заключении Договора, был не в извлечении экономической выгоды путем получения от ООО «Волг-Индастриал» равноценного рыночной стоимости отчуждаемых земельных участков денежного предоставления (эти параметры различаются в четыре раза), а в возможности создания лишь данным способом ХП «Индустриальный парк «Волгореченский». Данный смысл (обстоятельство) должен был, по мнению суда, одинаково восприниматься всеми подписантами Договора и Соглашения, при условии наличия действительных намерений по созданию и реализации ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» (пп.1 п.2 ст.451 ГК РФ).

Согласно пп. «а» п.4.1 Соглашения, этап №1 подлежал реализации в следующем порядке: ОАО «ФЦПФ» осуществит первоначальное внесение части вклада в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» в сумме 10 000 000 рублей в течение 20 дней с даты наступления последнего из нижеперечисленных событий: получение ОАО «ФЦПФ» копии протокола Совета по привлечению инвестиций и улучшению инвестиционного климата КО с решением по предоставлению ООО «Волг-Индастриал» бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда КО на приобретение у ООО «Агропромышленная компания Костромская» спорных земельных участков в целях реализации ХП «Индустриальный парк «Волгореченский»; заключение между Администрацией КО и ООО «Волг-Индастриал» инвестиционного соглашения, предусматривающего предоставление ООО «Волг-Индастриал» бюджетных инвестиций на приобретение данных земельных участков; заключение между ОАО «ФЦПФ» и ООО «Волг-Индастриал» опционного договора и получение ОАО «ФЦПФ» надлежащим образом заверенной копии решения органа управления ООО «Волг-Индастриал» об одобрении указанной сделки. Бюджетные инвестиции на приобретение у ООО «Агропромышленная компания Костромская» земельных участков в сумме 10 048 160,51 рублей были одобрены и предоставлены ООО «Волг-Индастриал». Письмом №3 от 09.02.2016 ООО «Волг-Индастриал» уведомило ООО «Агропромышленная компания Костромская» о данном факте и готовности приобрести земельные участки в целях реализации Соглашения.

В этой связи, по мнению суда, ООО «Агропромышленная компания Костромская» к моменту совершения сделки 20.04.2016, имело основания полагать, что иными участниками ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» добросовестно исполнены все добровольно взятые на себя ими обязательства в части этапа №1.

Как пояснил ответчик (встречный истец), после подписания Договора и сдачи документов на государственную регистрацию в распоряжение ООО «Агропромышленная компания Костромская» поступила информация о том, что опционный договор между ОАО «ФЦФП» и ООО «Волг-Индастриал» по неустановленным причинам не подписан, соответственно, вклад ОАО «ФЦФП» в размере 10 000 000 рублей в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» не внесен, этап №1 создания ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» не завершен. Письмами №№ 17, 20 и 21 от 25.05.2016 г. ООО «Агропромышленная компания Костромская» запросило соответственно у ХП «Индустриальный парк «Волгореченский, ОАО «ФЦФП» копию заключенного ООО «Волг-Индастриал» и ОАО «ФЦФП» опционного договора и подтверждение внесения ОАО «ФЦФП» первоначального вклада в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский»; сообщило ООО «Волг-Индастриал» о том, что передача спорных земельных участков в адрес ООО «Волг-Индастриал» не может состояться в связи с неисполнением указанных выше обязательств сторон по этапу №1 формирования складочного капитала. Письмом №10 от 25.05.2016 <...> «Волгореченский» сообщило в адрес ООО «Агропромышленная компания Костромская» о том, что опционный договор между ООО «Волг-Индастриал» и ОАО «ФЦФП» по неизвестной причине не заключен, вклад ОАО «ФЦФП» в складочный капитал по этой причине не внесен.

В связи с тем, что рассматриваемый опционный договор предусматривает обязанность ООО «Волг-Индастриал» по выкупу доли ОАО «ФЦПФ» в складочном капитале ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» на условиях, предусмотренных данным договором, ОАО «ФЦФП» очевидно является лицом, заинтересованным в его заключении как гарантии возврата внесенных в складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» денежных средств. Существенные условия опционного договора предусмотрены п.7.4.2-7.4.5 Соглашения и были согласованы всеми участниками ХП «Индустриальный парк «Волгореченский». По данной причине, как указывает ответчик (встречный истец) и с чем соглашается суд, у ООО «Агропромышленная компания Костромская» отсутствовали основания полагать ОАО «ФЦФП» уклоняющимся отего заключения. Это же обстоятельство подтверждает отсутствие у ООО «Волг-Индастриал», очевидно уклоняющегося от подписания опционного договора, каких-либо объективных оснований для этого, т.к. ООО «Волг-Индастриал» еще 11.11.2015 подписало Соглашение, обязывающее его заключитьэтот опционный договор и предусматривающее ряд его условий. Описанные действия ООО «Волг-Индастриал» нельзя назвать добросовестными в смысле, придаваемом этому понятию ГК РФ.

При этом ответчик (встречный истец) лишен возможности каким-либо образом понудить ООО «Волг-Индастриал» к подписанию опционного договора с ОАО «ФЦФП». Помимо этого, учитывая приведенный выше тезис о презумпции добросовестности, а также тот факт, что круг участников ООО «Волг-Индастриал» исчерпывается субъектом РФ и муниципальным образованием, ООО «Агропромышленная компания Костромская», проявляя требуемую характером Договора и условиями оборота заботливость и осмотрительность, не могло предвидеть саму возможность немотивированного и очевидного отказа субъектов права такого уровня от исполнения добровольно принятых на себя обязательств (пп.2 п.2 ст,451 ГК РФ).

В соответствии с пп. «а», «б», «в», «г» п.4.1 Соглашения, действия участников по формированию складочного капитала ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», составляющие этап №2, должны были быть совершены не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», т.е. не позднее 18.03.2016 г. Возникшая просрочка в реализации проекта ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» вызвала утрату юридической силы протокола №49 заседания Правления ОАО «ФЦПФ» от 13.08.2015 г., на основании которого последнее принимало участие в создании ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», и невозможность по этой причине дальнейшего участия ОАО «ФЦПФ» в ХП «Индустриальный парк «Волгореченский». В связи с тем, что основной объем денежных средств, формирующих складочный капитал ХП «Индустриальный парк «Волгореченский», за счет которых предполагалось исполнение годового бюджета ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» в размере 78 882 800 рублей (утвержден Решением), подлежал внесению со стороны ОАО «ФЦПФ», отказ данного субъекта от участия в ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» фактически означает окончательную невозможность реализации проекта, т.е. изменение основного обстоятельства, из которого стороны исходили при заключении Договора.

Описанные выше обстоятельства содержат основания для АПК требовать расторжения Договора в связи с существенным изменением обстоятельств (ст.451 ГК РФ).

Досудебный порядок урегулирования спора АПК соблюден - претензия о расторжении Договора в добровольном порядке по соглашению сторон оставлена без ответа в указанный в претензии срок.

Также суд считает необходимым указать следующее.

Целью создания хозяйственного партнерства, как это следует из п. 1 ст. 2 Федерального закона от 03.12.2011 № 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «О хозяйственных партнерствах» является коммерческая деятельность на основании участия в управлении этой деятельностью всех участников партнерства. Данное обстоятельство предполагает наличие у каждого участника хозяйственного партнерства права рассчитывать на соблюдение всеми иными участниками обязанностей, предусмотренных соглашением об управлении партнерством, поскольку в ином случае утрачивается сам смысл существования такого юридического лица.

В данном случае это означает, что общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», заключив 20.04.2016 спорный договор № 03-16 купли-продажи земельных участков, т.е. исполнив обязанность, предусмотренную пп. (г) п. 3.1.2 Соглашения об управлении хозяйственным партнерством от 21.11.2015 г., как юридически значимое действие 2 этапа реализации инвестиционного проекта (для чего и создавалось само ХП), вправе было рассчитывать на исполнение иными участниками ХП, в частности – истцом, ООО «Волг-Индастриал» – своих обязанностей в рамках 1 этапа реализации проекта, а именно – заключения с ОАО «ФЦПФ» опционного договора (пп (д) п. 3.1.1 Соглашения об управлении хозяйственным партнерством от 21.11.2015 г.). При этом суд полагает, что для ОАО «ФЦПФ» как лица, получающего в результате заключения данного опционного договора гарантии возврата вложенных инвестиций, отсутствовали (и отсутствуют в настоящее время) разумные причины для незаключения такого договора, из чего явным образом следует, что причина его незаключения находится в сфере воли первоначального истца, ООО «Волг-Индастриал».

В этой связи суд полагает, что понуждение к исполнению одним из участников хозяйственного партнерства исполнения обязанностей по Соглашению об управлении хозяйственным партнерством (на что фактически направлены первоначальные исковые требования) в ситуации, когда самим истцом свои обязанности, предусмотренные тем же Соглашением, не исполняются, направлено на нарушение баланса законных интересов участников партнерства, т.е. фактически является злоупотреблением правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ), что должно влечь отказ в защите соответствующего права (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

При оценке наличия/отсутствия признаков злоупотребления правом суд учитывает в том числе и предполагаемые последствия удовлетворения/ отказа в удовлетворении первоначальных требований.

Так, в случае удовлетворения первоначальных требований истец приобретет в собственность спорные земельные участки по цене, в 4 раза менее рыночной (факт занижения стоимости участков по сравнению с рыночной прямо оговорен в п. 5.4 самого договора). При этом ответчик, ООО «Агропромышленная компания Костромская», будет вправе рассчитывать на справедливую компенсацию вышеуказанной разницы (а именно - штраф в размере 31816839 руб.) только в случае последующего отчуждения истцом спорных земельных участков по цене выше стоимости, предусмотренной договором (см. п. 5.4 договора). Таким образом, при оставлении земельных участков за собой либо их отчуждения по цене, указанной в договоре от 20.04.16, истец освобождается от обязанности по выплате указанного штрафа. В имеющейся ситуации уклонения первоначального истца от выполнения действий, прямо предусмотренных Соглашением об управлении хозяйственным партнерством от 21.11.2015 г. (см. выше), суд полагает, что у первоначального ответчика имеются разумные основания предполагать дальнейшее несоответствие действий истца критерию добросовестности участников гражданских правоотношений (абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Напротив, отказ в удовлетворении первоначальных исковых требований (и соответствующее удовлетворение встречных требований) приведет стороны в первоначальное положение, существовавшее на момент начала реализации деятельности Партнерства (п. 3 Соглашения об управлении хозяйственным партнерством) и не создаст каких-либо препятствий – в случае наличия (сохранения) реальных соответствующих намерений участников – в такой реализации.

Таким образом, суд считает, что в данном случае в действиях первоначального истца имеются признаки злоупотребления правом, что влечет отказ в защите соответствующего права. Напротив, применительно к встречным исковым требованиям суд усматривает наличие необходимых и достаточных оснований для расторжения договора от 20.04.2016 № 03-16 купли-продажи земельных участков в связи с существенным изменением обстоятельств, а именно – наличия совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ.

При этом суд считает необходимым указать, что поскольку при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд определяет последствия расторжения договора только по требованию любой из сторон (п. 3 ст. 451 ГК РФ), постольку в рамках настоящего спора отсутствуют основания (т.е. требование какой-либо из сторон) для определения такого последствия расторжения спорного договора, как возврат встречным истцом полученных по договору денежных средств, что само по себе не означает отсутствие у встречного истца соответствующей обязанности.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на первоначального истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 148, 167-171 АПК РФ, Арбитражный суд Костромской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 № 03-16, заключенный 20.04.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» и обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал», г. Волгореченск, Костромская область (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», п. Караваево, Костромской район, Костромская область (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Е.В. Иванов