Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А55-14152/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


28 декабря 2018 года

Дело №

А55-14152/2018

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2018 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 21 декабря 2018 года дело по иску

Акционерного общества "Актив", действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник"

к Обществу с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком"

третьи лица:

1) Общества с ограниченной ответственностью "УК Кристалл-Лефортово",2) ФИО2

3) Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинг по ПФО)

о признании недействительным договора уступки и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании

от истца – пр. Альбокринов Д.А., по доверенности от 20.06.2018

от ООО СК «Родник» - пр. Шаронова Т.Я., по доверенности от 09.07.2018

от иных лиц – не явились, извещены

Установил:

Акционерное общество "Актив" обратилось в Арбитражный суд Самарской области в интересах Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" с иском с требованиями о признании недействительным договора уступки права (требования) от 16.10.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнком» (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат«Родник» (ИНН <***>); обязании общество с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнком» (ИНН <***>) вернуть обществу с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» (ИНН <***>) 1 030 389 313 руб.97 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "УК Кристалл-Лефортово", ФИО2, Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинг по ПФО).

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

От третьих лиц 1,3 поступили письменные пояснения по существу заявленных требований.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что предъявленные исковые требования подлежат удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 16.10.2017 между ООО «РегионСтройИнком» и ООО СК «Родник» заключен договор уступки права требования.

В рамках указанного договора ООО СК «Родник», как новому кредитору передано право требовать с ЗАО «УК КристаллЛефортово» 1 030 389 313,97 рублей по соглашению о предъявлении векселей от 02.10.2017, заключенному между ООО «РегионСтройИнком» и ЗАО «УК КристаллЛефортово».

Вексель, являясь документарной ценной бумагой в соответствии со ст.4 ФЗ РФ «О переводном и простом векселе» от 11.03.1997 № 48-ФЗ и п.п.1, 2 ст. 142 ГК РФ, удостоверяет обязательственные и иные права только при предъявлении непосредственно данной ценной бумаги - векселя. Осуществление или передача прав и обязательств, таким образом, также возможны только при предъявлении векселя.

Третьим лицом - ООО «УК Кристалл-Лефортово» в материалы дела представлены документы, которые указывают на следующие обстоятельства.

Векселя переданы ООО «РегионСтройИнком» в адрес ЗАО «УК Кристалл-Лефортово» 02.10.2017 в день заключения между указанными лицами соглашения о предъявлении векселей от 02.10.2017, о чем свидетельствует соответствующий акт приема-передачи.

02.10.2017 векселя, перечисленные в соглашении о предъявлении векселей от 02.10.2017, уничтожены ЗАО «УК Кристалл-Лефортово», что подтверждается актом об уничтожении. Таким образом договор уступки права (требования) от l6.10.2017 заключен в условиях, когда векселя уже были переданы должнику и уничтожены последним.

От имени ООО СК «Родник» оспариваемый договор уступки права требования подписан Сметаной П.Ю., являвшимся на момент совершения данной сделки генеральным директором, действующим на основании Устава. ФИО2 также является участником ООО СК «Родник», владеющим долей в размере 49% уставного капитала общества.

Являясь на момент заключения спорного договора, а также на период совершения платежей по нему, лицом, действующим от имени ООО СК «Родник» без доверенности, ФИО2 распорядился имуществом ООО СК «Родник». Так, в рамках спорного договора уступки права (требования) от 16.10.2017 Сметаной П.Ю. было дано распоряжение на списание с банковского счета общества платежа в размере 1 030 389 313,97 рублей, что подтверждается платежным поручением № 3732 от 31.10.2017 (л.д.19, т.1).

Истец указывает, что оспариваемая сделка, совершена без одобрения совета директоров общества в нарушение положений устава общества, о чем генеральный директор не мог не знать, на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил настоящие требования.

ООО СК «Родник» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в ЕРГЮЛ сведения об указанном юридическом лице внесены - 30.12.2013.

Участниками ООО СК «Родник» являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале - 49% и АО «Актив» с долей участия в уставном капитале - 51%.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На момент заключения оспариваемого договора ФИО2 являлся генеральным директором ООО СК «Родник». Данный факт сторонами не оспаривается.

Судом установлено, что круг полномочий генерального директора ООО СК «Родник» определен п. 16.2 Устава ООО СК «Родник». При этом согласно пп. 6) п. 15.1 Устава ООО СК «Родник» (л.д.82-94 т.1) к компетенции Совета директоров общества отнесено согласование любых сделок, касающихся распоряжения основными средствами общества (производственным и иным оборудованием и т.д.), а также сделок, сумма которых превышает 100 000 000 рублей.

Поскольку предметом оспариваемого договора является передача права требования, цена которого составляет 1 030 389 313 руб. 97 коп., данная сделка не могла быть заключена без согласования (одобрения) с Советом директором ООО СК «Родник». Между тем, такое одобрение Генеральным директором Сметаной П.Ю. получено не было, что сторонами не отрицается.

Таким образом, генеральный директор ФИО2 заключая оспариваемую сделку, вышел за пределы своих полномочий.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушение порядка одобрения сделок следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

В пп. 1 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 разъяснено, что при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ, а именно, по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что истцом не представлено доказательств осведомленности ответчика относительно наличия/отсутствия необходимого согласия совета директоров Общества.

Суд не может согласится с данными доводами, поскольку при буквальном прочтении п. 15.1 Устава ООО СК «Родник» к компетенции Совета директоров относятся сделки по распоряжению основными средствами Общества (производственным и иным оборудованием) стоимость которого превышает 100 000 000 рублей, в то время как в оспариваемом договоре такая сумма составляет 1 030 389 313 руб. 97 коп. Судом установлено, что трактуемый пункт Устава содержит однозначный запрет на совершение сделок с основными средствами без согласия Совета директоров общества вне зависимости от их стоимости.

Поскольку преамбула договора уступки права требования от 16.10.2017 содержит указание на то, что генеральный директор ООО СК «Родник» действует на основании Устава общества, ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, при заключении сделки мог установить несоблюдение порядка ее одобрения. На основании изложенного, суд пришел к выводу, что ответчик знал о наличии имеющихся ограничений в учредительных документах в отношении полномочий генерального директора.

Кроме того, ООО «РегионСтройИнком» и ООО СК «Родник», заключая договор уступки права (требования) б/н от 16.10.2017, обладали сведениями об отсутствии документов, удостоверяющих право (требование), передаваемое по данному договору.

Так, ФИО2, являясь участником и генеральным директором ООО СК «Родник», а также ЗАО «УК Кристалл-Лефортово» (копии решения участника ООО СК «Родник» № 11/07/2016 от 1 1.07.2016 г., протокола заседания совета директоров ООО СК «Родник» № 35 от 20.03.2018 г., выписка из ЕГРКЮЛ в отношении ЗАО «УК Кристалл-Лефортово» прилагаются), лично подписывал соглашение о предъявлении векселей 6/н от 02.10.2017, акт приема передачи векселей к нему, а также акт об уничтожении векселей от имени ЗАО «УК Кристалл-Лефортово».

Приведенное обстоятельство ставит под сомнение объем передаваемых прав по договору цессии.

Передача прав по векселю установлена нормами вексельного законодательства. В силу п. 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе индоссамента (ст. 11-20).

Из п. 11 - 20 Положения о переводном и простом векселе следует, что всякий вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента - надписи на обороте (или на дополнительном листе векселя) векселя, удостоверяющей переход права по такому документу от одного лица другому. Индоссамент должен быть оформлен в письменной форме. Иные варианты ведут к недействительности индоссамента.

Таким образом, надлежащим образом легитимированным лицом по векселю является лицо, имя которого указано в самом векселе или в непрерывном ряду передаточных надписей индоссаментов. Если вексель уничтожен, то имени ни в самом векселе, ни в индоссаментах нет и восстановить указанную информацию невозможно.

Также передача прав по векселю, как документарной ценной бумаги в силу ст.4 ФЗ РФ

удостоверяет обязательственные и иные права только при предъявлении непосредственно данной ценной бумаги векселя. То есть осуществление или передача прав и обязательств возможны только при предъявлении векселя. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Таким образом, ООО «РегионСтройИнком» обязано было, заключив соглашение о предъявлении векселей и приняв решение уступить свое право (требование) по данному соглашению ООО СК «Родник», передать векселя вместе с соглашением ООО СК «Родник».

Из п. 38 Положения о переводном и простом векселе следует, что удостоверение прав на вексель возможно только путем его предъявления должнику.

Доводы ООО «УК Кристалл-Лефортово» о том, что оригиналы предъявленных векселей по правилам учета, принятых у них в организации, подлежат уничтожению после предъявления и заключения соглашения о предъявлении векселей, не соответствуют нормам действующего законодательства.

На основании изложенного, оспариваемый договор является недействительной сделкой.

При указанных обстоятельствах исковые требования Акционерного общества "Актив", действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" о признании недействительным договора уступки права требования от 16.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" и обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник», подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу Акционерного общества «Актив» в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права требования от 16.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" и обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник», обязать общество с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" возвратить обществу с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» 1 030 389 313 руб. 97 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" в пользу Акционерного общества «Актив» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1