Решение от 22 февраля 2022 г. по делу № А39-11673/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-11673/2021
город Саранск
22 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Мордоввторсырье" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к акционерному коммерческому банку "Актив Банк" (Публичное акционерное общество)

о признании недействительным договора залога товаров в обороте №48-3-20 от 07.05.2020,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Русстройком», акционерного коммерческого банка «ФОРА-БАНК» (акционерное общество),

при участии

от истца: не явились;

от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 22.11.2021),

от третьих лиц: не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО2, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "Мордоввторсырье" как участник, обратился в суд с иском к акционерному коммерческому банку "Актив Банк" (Публичное акционерное общество) о признании недействительным договора залога товаров в обороте №48-3-20 от 07.05.2020, как сделки с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 ( участник ООО «Мордоввторсырье»), общество с ограниченной ответственностью «Русстройком» (заемщик), акционерный коммерческий банк «ФОРА-БАНК» (кредитор).

Ответчик иск не признал, просил в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Ходатайство истца об отложении судебного заседания судом отклонено, ввиду отсутствия документов подтверждающих уважительность причин не явки.

Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц.

Из письменных материалов дела, судом установлено.

ФИО2, является участником Общества с ограниченной ответственностью «Мордоввторсырье» доля в уставном капитале — 50 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Вторым участником с долей 50% является ФИО3. Директором Общества по состоянию на май 2020г. являлся ФИО3.

07.05.2020 между ПАО АКБ «Актив Банк» (Кредитор) и ООО «Русстройком» (Заемщик) заключен кредитный договор № <***> по условиям которого Заемщику был выдан кредит в сумме 70 000 000 руб. (п. 1.1. Договора).

Согласно п. 9.1 Договора в качестве обеспечения выполнения обязательств Заемщика был предоставлен Залог по договору залога № 48-3-20 от 07.05.2020, заключенный между ПАО АКБ «Актив Банк» и ООО «Мордоввторсырье»,

Согласно условий оспариваемого договора залога товаров в обороте № 48-3-20 от 07.05.2020, данный договор заключен в обеспечение исполнения ООО «Русстройком» обязательств по кредитному договору № <***> от 07.05.2020, в п. 2.1. перечислено имущество - предмет залога, общая стоимость которого определена в размере 51 710 000 руб.. Имущество осталось на постоянном хранении ООО «Мордоввторсырье» по адресу: <...>.

Договор залога № 48-3-20 от 07.05.2020 от ООО «Мордоввторсырье» подписан директором общества ФИО3, от Банка – Президентом Будановой Г.С.

В качестве оснований признания недействительным договора залога от 07.05.2020 истец указывает на нарушение положений статьи 45 Федерального закона «Обществах с ограниченной ответственностью», а также причинение ущерба действиями ФИО3 интересам общества вследствие заключенного договора ( часть 2 статьи 174 ГК РФ). В качестве заинтересованности ФИО3 на момент подписания договора залога истец приводит его посредничество в заключении сделки, о чем было сообщено вторым участником в письме от 02.09.2021.

Исследовав письменные материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований в виду следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной ( пункт 4 статьи 45 Закона).

Основанием признания договора залога № 48-3-20 от 07.05.2020 недействительным как сделки с заинтересованностью Истец заявляет посредничество директора ООО «Мордоввторсырье» ФИО3 в заключении сделки.

В заявлении от 25.08.2021 ФИО3 указывает, что директор ООО «Русстройком» ( заемщик) ФИО5 является его близким другом. В этой связи он участвовал в переговорах, согласовывал условия договоров между заемщиком и Банком – ПАО АКБ «Актив Банк», а также предоставил обеспечение в виде залога имущества возглавляемого им ООО «Мордоввторсырье».

Перечисленные в заявлении действия директора Общества ФИО3 являются обычными принятыми в деловой практике действиями единоличного исполнительного органа по поиску контрагентов и заключению хозяйственных договоров.

Посреднические услуги, в соответствии с гражданским законодательством РФ, это взаимодействие исполнителя (посредника) в интересах заказчика с третьими лицами. Посредник за счет заказчика может осуществлять юридические и (или) фактические действия от своего имени либо от имени заказчика (в зависимости от вида договора). Такие отношения должны быть оформлены как поручение, комиссия и агентирование (статьи 971, 990, 1005 ГК РФ).

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие оказание ФИО3 посреднических услуг при заключении указанного договора.

Данных о том, что ФИО3 относится к числу лиц, перечисленных в части 2 пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, со стороны заемщика и кредитора ( Банка) в иске не приведено. В этой связи, оспариваемый договор залога не может быть квалификации как сделка с заинтересованностью.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ссылка Истца на нарушение условий договоров о кредитной линии заключенных с АКБ «Фора-Банк» как на основание причинения ущерба ООО «Мордоввторсырье» - необоснованна.

Условиями договора № 01-2020/оф кредитования счета № 40702810402040000065 от 20.02.2020 не предусмотрен запрет на заключение ООО «Мордоввторсырье» договоров залога с третьими лицами. Данное основание не указано в п. 4.2. указанного договора как основание отказа Кредитора от его исполнения и права требования от Заемщика досрочного возврата долга.

П. 4.1.8 договоров № 02-2020/ВКЛ-С о кредитной линии юридическому лицу от 20.02.2020, № 03-2020/ВКЛ-С о кредитной линии юридическому лицу от 20.02.2020, № 04-2020/ВКЛ-С о кредитной линии юридическому лицу от 20.02.2020 установлена обязанность Заемщика без письменного согласия Кредитора не предоставлять залог, но данное основание не указано в договоре как основание отказа Кредитора от его исполнения и права требования от Заемщика досрочного возврата долга (п. 4.4.4 договора).

Кроме того, предмет залога договора залога товаров в обороте № 48-3-20 от 07.05.2020, не является предметом залога в качестве обеспечения обязательств ООО «Мордоввторсырье» по указанным кредитным договорам.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств причинения ущерба ООО «Мордоввторсырье» в результате заключения спорного договора залога истцом не представил, как не представлено и данных об осведомленности ПАО АКБ «Актив-Банк» о возможном ущербе для общества вследствие предоставления обеспечения.

С учетом изложенного, требования ФИО2 подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин