Решение от 16 июля 2021 г. по делу № А40-291604/2019

именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-291604/19-161-2314
г. Москва
16 июля 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2021 г.

Решение в полном объёме изготовлено 16 июля 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Про-Риалти"

(119034, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ЛЁВШИНСКИЙ М., ДОМ 7, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ II К 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2013, ИНН: <***>, КПП: 770401001, Конкурсный управляющий: ФИО2)

к Медиасто Трейдинг ЛТД

(3026, Кипр, Лимасол, Арх.Макариу III, 155 Протеас Хаус, 5-ый этаж, Регистрационный номер: НЕ 321723)

о взыскании задолженности в размере 880 481 287, 50 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по дов. № б/н от 12.02.2020,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности в размере 880 481 287,50 руб.

Основанием иска является ненадлежащее исполнение обязательств по договору соинвестирования № П-09/14 от 02.09.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал с учетом уточнения.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенный о дате, месте и времени судебного заседания, в заседание не явился, представил отзыв.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Отзыв на иск поступил.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 02 сентября 2014 г. между ООО «Про-Риалти» (далее - «Истец») и МЕДИАСТО ТРЕЙДИНГ ЛТД (далее - «Ответчик») был заключен Договор соинвестирования №П-09/14 (далее - «Договор»), в соответствии с которым Стороны взяли на себя обязательство соединить свои вклады и действовать совместно без образования юридического лица для реализации инвестиционного проекта по запуску и развитию группы птицефабрик в Ростовской области. В соответствии с данным Договором доля Истца составила 80 % от всех вкладов Партнеров, а именно 1 998 000 000,00 руб.

5 декабря 2014 года Сторонами было заключено Дополнительное соглашение №2 к Договору, в соответствии с которым Истец взял на себя обязательство внести денежные средства в размере до 4 850 000 000 рублей, доля Истца осталась равной 80% от всех вкладов Партнеров по Договору.

Истец в соответствии с Договором внес сумму на расчетный счет Ответчика в размере 3 963 900 000 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями: №П09/14 от 2 сентября 2014: №67 от 18.09.2014, №91 от 29.10.14, №109 от 04.12.2014, №116 от 08.12.2014, №138 от 19.12.2014, №17 от 27.01.2015, №20 от 30.01.2015.

К данному Договору был заключен ряд Дополнительных соглашений (Соглашение от 22.08.2016 г., Соглашение от 26.09.2016, Соглашение №2 от 21.11.2016, Соглашение №4 от 26.12.2016, Соглашение №5 от 10.04.2017, Соглашение №6 от 26.05.2017, Соглашение №7 от22.06.2016, Соглашение №8 от 27.10.2017), в соответствии с которыми доля Истца составила 17.77 % от всех вкладов Партнеров (общей стоимостью 4 954 875 000 рублей) по Договору - 880 481 287 рублей 50 копеек.

Как указывает истец, данный договор соинвестирования по своей правовой природе является договором простого товарищества, поэтому к отношениям Сторон по данному Договору должна применяться глава 55 ГК РФ «Простое Товарищество».

08 февраля 2019 г. Решением Арбитражного суда г. Москвы по Делу №А40-227541/18-74-318 «Б» ООО «Про-Риалти» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении ООО «Про-Риалти» было открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

В соответствии со ст. 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом). При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Истец считает, что ему должны быть переданы денежные средства в размере 880 481 287 рублей 50 копеек.

В соответствии с п.4.6. Договора ведение учета общего имущества и доходов Партнеров возлагается на Ответчика. 23.07.2019 г. конкурсным управляющим ООО «Про-Риалти» в адрес Ответчика было направлено Требование о погашении задолженности, запрос о предоставлении документов и сведений.

Соблюдение досудебного порядка подтверждается копией претензии, доказательствами направления.

Согласно отзыва ответчик против удовлетворения иска возражает, считает, что в связи с наличием отрицательного результата по договору доля истца при прекращении договора соинтвестирования отсутствует и выплате не подлежит.

Суд принимает ко вниманию доводы ответчика, отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «Про-Риалти» не является участником Договора, в связи с тем, что Ответчиком в 2016 г. по Соглашению от 22.08.2016 г. и по Соглашению № 2 от 21.11.2016 г., Соглашению от 25.09.2017 г. в общей совокупности было выплачено 975 100 000 руб. на расчетный счет Истца, остальная часть принадлежащей Истцу доли была продана им ООО «Трейд Регион» по Соглашению от 26.09.2016 г., Соглашению №2 от 21.11.2016 г., Соглашению №4 от 26.12.2016 г., Соглашению №5 от 10.04.2017 г., Соглашению №6 от 26.05.2017 г., Соглашению №7 от 22.06.2017 г., Соглашению №8 от 27.10.2017 г.

В соответствии с п.2.4. Договора количество вкладов, внесенных Партнерами, берется за основу при распределении прибыли, убытков и расчетов по Договору.

Согласно статье 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. В соответствии с п.5.3. Договора расходы и убытки от совместной деятельности, осуществляемой в рамках Договора, распределяются пропорционально вкладам Партнеров.

В соответствии с п.4.1. Договора управление совместной деятельностью Партнеров было поручено Ответчику.

В рамках реализации взятых на себя обязательств Ответчиком были заключены следующие договоры:

- Контракт №ПЛТ от 10 сентября 2014 г. с компанией Перией Холдинге Сервисис Лимитед на поставку комплексной системы для выращивания бройлеров для 7 площадок по 5 комплектам системы Патио на каждой, а также на услуги по шеф-монтажу и пуско-наладке вышеуказанного оборудования. Общая сумма контракта составила 1 997 900 000 руб.,

- Контракт на поставку оборудования №1 от 15.12.2014 г. с компанией Белдорф Инвестментс Лимитед на поставку оборудования для очистки сточных вод, а также услуги по шеф-монтажу и пуско-наладке данного оборудования. Общая сумма контракта составила 517 200 000 руб., из которых в качестве предоплаты было переведено 375 000 000 руб.,

- Контракт №4М от 21.12.2014 г. с компанией ФИО4 на поставку оборудования для переработки субпродуктов. Общая сумма Контракта составила 702 600 000 руб.,

- Контракт купли-продажи товаров от 17.11.2014 г. с компанией РОГБАРИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД. Общая сумма контракта - 688 500 000 руб., из которых было оплачено 509 000 000 руб., стоимость услуг по шеф-монтажу оборудования составила 1 000 000 руб.,

- Контракт №6М от 29.12.2014 г. с компанией ФИО4 на поставку оборудования для переработки субпродуктов. Общая сумма Контракта составила 125 855 000 руб.,

- Контракт №5М от 29.12.2014 г. с компанией ФИО4 на поставку оборудования для переработки субпродуктов. Общая сумма Контракта составила 118 380 000 руб.,

- Контракт №2 от 18.12.2014 г. с компанией Белдорф Инвестментс Лимитед на поставку комплексной технологической линии для птицеперерабатывающей промышленности в количестве 5 штук, а также шеф-монтаж и ввод в эксплуатацию поставленного оборудования. Общая сумма Контракта составила 318 860 000 руб., из которых Ответчиком было оплачено 288 000 000 руб.,

- Контракт №3 от 18.12.2014 г. с компанией Белдорф Инвестментс Лимитед на поставку комплексной технологической линии для птицеперерабатывающей промышленности в количестве 5 штук, а также шеф-монтаж и ввод в эксплуатацию поставленного оборудования. Общая сумма Контракта составила 365 755 000 руб., из которых Ответчиком было оплачено 303 200 000 руб.

Вышеуказанными контрагентами взятые на себя обязанности в рамках подписанных Договоров выполнены не были, на настоящий момент данные компании являются недействующими (исключенными из Реестра компаний).

В соответствии с пунктом 77 Положения № 34н дебиторская задолженность с истекшим сроком исковой давности, а также задолженность, нереальная к взысканию по иным основаниям, списывается в расходы по каждому обязательству.

Долги прекратившей деятельность фирмы являются безнадежными с даты ее исключения из ЕГРЮЛ (Письма Минфина РФ от 25.03.2016 № 03—03—06/1/16721, от 24.07.2015 № 03—01—10/42792, Постановления Арбитражного суда МО от 24.02.2015 №Ф05--413/2015, Арбитражного суда ЦО от 18.06.2015 №Ф10—1693/2015).

Таким образом, произведенная оплата по вышеуказанным договорам (4 419 935 000 руб.) является дебиторской задолженностью, нереальной ко взысканию, и признается расходами Партнеров в рамках совместной деятельности.

Прибыль (за исключением неустойки полученной от Поставщиков за срыв поставок оборудования, которая была переведена в дальнейшем ООО "Про-Риалти" в качестве возврата части вклада) в период действия Договора получена Партнерами не была.

Раздел имущества при прекращении договора простого товарищества возможен между собственниками данного имущества путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли, а не стоимости вклада. Эти выводы подтверждаются судебной практикой. Например, в Постановлении ФАС Уральского округа от 19.07.2007 N Ф09-9461/06-С4 суд отказал в удовлетворении иска товарища о возмещении ему стоимости его вклада, поскольку пришел к выводу о том, что при прекращении договора простого товарищества товарищ имеет право на возмещение стоимости его доли в совместном имуществе, определяемой в зависимости от вклада товарища, а не самого вклада. Нормы ГК РФ о договоре простого товарищества (ст. ст. 252, 1050 ГК РФ) предусматривают при прекращении договора о совместной деятельности выдел доли участника в общей собственности либо выплату участнику стоимости доли, но не выплату стоимости вклада. Таким образом, при прекращении договора простого товарищества собственник не может претендовать на выплату стоимости вклада, внесенного им при образовании товарищества, только на выплату стоимости его доли.

На основании условий Договора, а также ст. 1046 ГК РФ, убытки от совместной деятельности подлежат отнесению на каждого из участников, в том числе и на Истца в установленных договором долях. Соответственно, для определения суммы, подлежащей возврату товарищу, нужно распределить имеющийся убыток (разница между расходом и доходом товарищества) на каждого из участников.

Отрицательный финансовый результат в силу существа условий совместной деятельности уменьшает подлежащий распределению между товарищами доход от совместной деятельности, а также стоимость доли, подлежащей выплате участнику договора соинвестирования.

В связи с наличием отрицательного финансового результата по Договору доля Истца при прекращении договора соинвестирования отсутствует и выплате не подлежит.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, в том числе того, что Истец в ходе судебного заседания пояснил, что у него отсутствуют какие-либо возражения относительно доводов Ответчика, изложенных в Отзыве и контрдоводов каких-либо не представил, суд считает подлежащим отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Согласно пункту 4 постановления от 11 июля 2014 года №46 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» установлено применительно к пункту 6 статьи 52 Налогового кодекса Российской Федерации сумма государственной пошлины исчисляется в полных рублях: сумма менее 50 копеек отбрасывается, а сумма 50 копеек и более округляется до полного рубля.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167 – 182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Про-Риалти" (119034, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ЛЁВШИНСКИЙ М., ДОМ 7, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ II К 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2013, ИНН: <***>, КПП: 770401001, Конкурсный управляющий: ФИО2) к Медиасто Трейдинг ЛТД (3026, Кипр, Лимасол, Арх.Макариу III, 155 Протеас Хаус, 5-ый этаж, Регистрационный номер: НЕ 321723) о взыскании задолженности в размере 880 481 287, 50 руб. в полном объеме.

Взыскать с ООО "Про-Риалти" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий