Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А60-42424/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3834/25

Екатеринбург

20 октября 2025 г.


Дело № А60-42424/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2025 по делу № А60-42424/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.08.2024 № 66 АА 8394101).

ФИО1 в интересах акционерного общества «Тавдинский хлебозавод» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горэнерго» о признании договора купли-продажи от 07.09.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата недвижимого имущества – трансформаторной подстанции, кадастровый номер 66:27:1102022:392, расположенной по адресу: <...> д, 138, обществу «Тавдинский хлебозавод», а уплаченных денежных средств в сумме 370 000 руб. – обществу «Горэнерго».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 06.03.2025 и постановление от 10.06.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как указывает кассатор, истец (владелец 1 388 обыкновенных акций) не был уведомлен о заключении договора купли-продажи трансформаторной подстанции от 07.09.2020, ни в 2021 году, ни в 2022 году общие собрания акционеров не созывались.

Кассатор ссылается на то, что о заключении спорной сделки истцу стало известно только 25.06.2024, 05.08.2024 истец обратился с иском о признании ее недействительной, то есть срок исковой давности не пропущен.

Как отмечает податель жалобы, безвозмездная передача ответчику оборудования, которое не являлось предметом купли-продажи, и стоимость которого в цену договора не входила, свидетельствует о недействительности договора.

Кассатор считает, что сумма переданного имущества с учетом оборудования составляет 3 720 000 руб., то есть 45,6% балансовой стоимости активов, в связи с чем такая сделка подлежала одобрению.

Общество «Горэнерго» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является владельцем 1388 обыкновенных именных акций общества «Тавдинский хлебозавод».

ФИО1 указал, что на годовом собрании акционеров ему стало известно о том, что 07.09.2020 между обществом «Тавдинский хлебозавод» (продавец) и обществом «Горэнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи трансформаторной подстанции, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: Трансформаторная подстанция, кадастровый номер 66:27:1102022:392, по адресу: <...>, стоимостью 370 000 руб.

Ссылаясь на то, что согласно пункту 7.5 Устава общества «Тавдинский хлебозавод» принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством, относится к компетенции общего собрания акционеров, вместе с тем, о таком собрании ФИО1 не был извещен, участия в нем не принимал и сделку не одобрял, последний обратился арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции. В качестве нормативно-правового основания иска истцом приведены нормы статей 166, 167, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что цена спорного отчужденного имущества составляла 4,53 % от балансовой стоимости активов общества «Тавдинский хлебозавод», соответственно, сделка по его отчуждению не являлась крупной и не требовала одобрения общим собранием акционеров, а иск о признании ее недействительной предъявлен ФИО1, длительное время не интересовавшимся хозяйственной деятельностью общества, за пределами срока исковой давности.

При этом суды руководствовались следующим.

Положениями статьи 166 ГК РФ определено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания (пункт 1); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Исходя из пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). В силу пункта 2 постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеприведенными нормами права и разъяснениями, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что спорная сделка по отчуждению трансформаторной подстанции являлась для общества «Тавдинский хлебозавод» крупной применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, и как следствие, совершение указанной сделки требовало согласия в порядке, установленном пунктом 1 статьи 79 указанного закона, как и доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества и с нарушением прав его акционеров.

Суды констатировали отсутствие оснований для признания факта реализации трансформаторной подстанции по заниженной стоимости. Цена отчужденного имущества составляет 4,53 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, то есть значительно менее 25 %.

Приведенные процессуальным истцом (на основании опубликованных в сети Интернет объявлений о продаже) сведения о стоимости переданного вместе с трансформаторной подстанцией оборудования - надлежащими доказательствами не подтверждены, основаны на предположениях и не подкреплены достоверной информацией о техническом состоянии такого оборудования, его работоспособности.

Суды приняли во внимание, что обществом «Тавдинский хлебозавод», ФИО3 (бывшим директором общества «Тавдинский хлебозавод») и ответчиком даны разумные и убедительные пояснения о целях совершения оспариваемой сделки, заключающейся в передаче на возмездной основе трансформаторной подстанции лицу, профессионально осуществляющему деятельность по передаче электроэнергии и технологическому присоединению к распределительным электросетям, ввиду отсутствия в штате общества «Тавдинский хлебозавод» технических специалистов, способных надлежащим образом осуществлять обслуживание и текущий ремонт трансформаторной подстанции, обеспечивающей общество электрической энергией, а также в связи с тяжелым материальным положением.

Согласно пояснениям ответчика с момента перехода к нему права собственности на трансформаторную подстанцию схема энергоснабжения общества «Тавдинский хлебозавод» не изменилась, при этом трансформаторная подстанция претерпела значительные неотделимые улучшения и используется для энергоснабжения не только материального истца, но и иных потребителей электрической энергии на территории муниципального образования.

Как следует из материалов дела, сведения о продаже трансформаторной подстанции отражены в пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год, и достоверно были известны второму (мажоритарному) акционеру общества ФИО4 в 2022 году.

ФИО1 в свою очередь длительное время не интересовался деятельностью общества «Тавдинский хлебозавод», не принимал участия в общих собраниях акционеров и не требовал их проведения, не запрашивал документы о деятельности общества. При этом было учтено, что обратного из материалов дела не следует (статья 65 АПК РФ).

В пункте 3 постановления № 27 разъяснено, что в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Суды обратили внимание на то, что наличие у ФИО1 статуса участника общества предоставляет ему право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

В то же время, действий, направленных на реализацию корпоративных прав, ФИО1 предпринято не было. При этом обстоятельств сокрытия от него оспариваемой сделки установлено не было.

С учетом вышеизложенного суды сочли, что требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности следует оставить без удовлетворения.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств.

Доводы кассатора как об отсутствии его осведомленности о совершении спорной сделки, так и о неправомерной безвозмездной передаче оборудования являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, подробно отраженную в мотивировочной части обжалуемых судебных актов. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2025 по делу № А60-42424/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                               О.Н. Новикова


Судьи                                                                            Н.В. Шершон


                                                                                             Ю.В. Кудинова