Решение от 25 февраля 2020 г. по делу № А41-69578/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-69578/19
25 февраля 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Передвижная механизированная колонна «Городского и сельского строительства», ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Тех-С», Федеральному агентству по управлению государственным имуществом о применении последствий недействительности ничтожной сделки и реализации акций,

третье лицо с самостоятельными требованиями - открытое акционерное общество «Люберецкий молочный завод»,

при участии в заседании – согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Передвижная механизированная колонна «Городского и сельского строительства» (далее – ОАО «ПМК «Горсельстрой»), ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тех-С» (далее – ООО «Тех-С»), Федеральному агентству по управлению государственным имуществом о признании договора купли-продажи 599 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Передвижная механизированная колонна «Городского и сельского строительства», заключенного между Федеральным агентством по управлению государственным имуществом и обществом с ограниченной ответственностью «Тех-С» (ОГРН <***>), недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 599 обыкновенных именных акций в федеральную собственность, обязании Федерального агентства по управлению государственным имуществом реализовать 114 обыкновенных именных акций, составляющих фонд акционирования работников предприятия, лицам, состоящим в трудовых отношениях с ОАО «ПМК «Горсельстрой»: ФИО1, ФИО3, ФИО2, обязании Федерального агентства по управлению государственным имуществом реализовать 485 обыкновенных именных акций открытому акционерному обществу «Люберецкий молочный завод» (далее – ОАО «Люберецкий молочный завод»).

ОАО «Люберецкий молочный завод» обратилось в суд с самостоятельными требованиями о признании договора купли-продажи 599 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Передвижная механизированная колонна «Городского и сельского строительства», заключенного между Федеральным агентством по управлению государственным имуществом и ООО «Тех-С», недействительным в части продажи 485 штук обыкновенных именных акций и применении последствий его недействительности в виде возврата 485 акций в федеральную собственность, и обязании Федерального агентства по управлению государственным имуществом реализовать 485 обыкновенных именных акций согласно протоколу об итогах проведения закрытой подписки, утвержденному 10.06.1999 Комитетом по управлению имуществом Московской области, ОАО «Люберецкий молочный завод» (л.д. 42 т.2).

В судебном заседании представители истцов требования поддержали.

Представители ответчиков иск не признали.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «ПМК «Горсельстрой» создано в процессе приватизации ГК «Передвижная механизированная колонна № 1 АПК Москва» в соответствии с Планом приватизации, утвержденным 15.03.1994 Комитетом по управлению имуществом Московской области.

Согласно плану приватизации общая сумма размещаемых акций по номинальной стоимости составила 2 280 000 руб., номинальной стоимостью одной акции – 1 000 руб., в количестве 2166 штук обыкновенных акций (95% уставного капитала) и 114 штук привилегированных акций типа Б (5% уставного капитала).

В результате реализации плана приватизации 1163 обыкновенных акции (51,01% уставного капитала) реализовано по закрытой подписке членам трудового коллектива, 518 обыкновенных акций (22,719% уставного капитала) реализовано по закрытой подписке АОЗТ «Томилинская Птицефабрика» (передаточное распоряжение Фонда имущества Московской области от 19.03.1996 № 4040-У), 485 обыкновенных акций (21,272 уставного капитала) реализовано по закрытой подписке ИЧП «СТЭН» (передаточное распоряжение Фонда имущества от 19.03.1996 № 4039-У).

Согласно письму Фонда имущества Московской области от 24.10.1996, по состоянию на 24.10.1996 доля государственной собственности в уставном капитале АООТ ПМК «Горсельстрой» составила 114 акций (5%).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.1997 по делу № А41-К2-3343/97, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.1997, удовлетворен иск прокурора Московской области в защиту интересов АООТ ПМК «Горсельстрой» о признании недействительным договора купли-продажи 485 акций, заключенного между Фондом имущества Московской области и ИЧП «СТЭН» от 21.02.1996 № 3205/у.

В 2002 году вступил в силу Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

С учетом норм указанного закона, привилегированные акции типа Б приобрели статус обыкновенных.

Таким образом, во владении Российской Федерации осталось 599 обыкновенных акций, в том числе 485 штук, подлежащих реализации сельскохозяйственным товаропроизводителям.

08.02.2017 Правительством Российской Федерации издано распоряжение № 227-р «Об утверждении прогнозного плана приватизации федерального имущества и основных направлений приватизации федерального имущества на 2017-2019 годы», согласно которому в перечень акционерных обществ, находящихся в федеральной собственности, акции которых планируются к приватизации в 2017-2019 годах, было включено ОАО «ПМК «Горсельстрой» (599 акций или 26,27% уставного капитала).

Во исполнение данного распоряжения Росимуществом принято распоряжение от 12.01.2018 № 3-р «Об условиях приватизации акций ОАО «ПМК «Горсельстрой», в соответствии с которым 599 акций истца подлежали реализации путем проведения продажи единым лотом в электронной форме без объявления цены.

Продажа была проведена 21.03.2018 (протокол № 219), в результате которой победителем признано ООО «Тех-С». Цена имущества составила 7 474 000 руб.

26.03.2018 заключен договор купли-продажи акций с победителем № 01-14/31.

Истцы полагают, что данный договор является недействительным по следующим основаниям.

Согласно частям 2, 3 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» с даты вступления в силу настоящего Федерального закона продажа государственного и муниципального имущества осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, за исключением случаев, если до указанной даты размещено в установленном порядке информационное сообщение или иным образом направлена оферта для заключения сделки приватизации государственного или муниципального имущества. В этих случаях сделки на основании такого информационного сообщения или оферты должны заключаться в соответствии с ранее действовавшим законодательством Российской Федерации о приватизации. В случае направления работнику приватизируемого предприятия (приравненному к нему лицу) до даты вступления в силу настоящего Федерального закона извещения о цене, номинальной стоимости и количестве акций, причитающихся данному работнику по результатам закрытой подписки, положения настоящего Федерального закона к закрытой подписке не применяются.

Таким образом, по мнению истцов, подлежит применению Федеральный закон от 21.07.1997 № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации», действовавший на момент принятия решения о приватизации предприятия.

Спорная сделка противоречит нормам указанных законов, в связи с чем является недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.

Возражая против заявленных требований, Росимущество ссылается на недобросовестность истцов, поскольку распоряжения об условиях приватизации акций ОАО «ПМК «Горсельстрой» издавались с 2007 года и ни разу не обжаловались истцами, следовательно, признавались; указывает на пропуск истцами срока исковой давности; на соответствие действий по отчуждению акций нормам действующего законодательства, а именно, Закону № 178-ФЗ (ст.ст. 1, 43 ч. 2,3,4, ст. 2, ст. 24, ст. 14).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее – закон № 178-ФЗ) под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации (далее - федеральное имущество), субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Согласно ст. 45 Закона № 178-ФЗ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона признать утратившим силу Федеральный закон от 21.07.1997 № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации».

Частью 2 ст. 43 Закона № 178-ФЗ предусмотрено, что с даты вступления в силу настоящего Федерального закона продажа государственного и муниципального имущества осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, за исключением случаев, если до указанной даты размещено в установленном порядке информационное сообщение или иным образом направлена оферта для заключения сделки приватизации государственного или муниципального имущества. В этих случаях сделки на основании такого информационного сообщения или оферты должны заключаться в соответствии с ранее действовавшим законодательством Российской Федерации о приватизации.

Как усматривается из материалов дела, приватизация АООТ «ПМК «Госельстрой» проводилась в 1990-х годах в соответствии с нормами Федерального закона от 21.07.1997 № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» (далее – Закон № 123-ФЗ), а именно: был утвержден план приватизации общества, согласно которому были реализованы выпущенные акции, в том числе в пользу ИЧП «СТЭН» (485 акций), часть акций (5%) осталась у государства. Впоследствии реализация 485 акций ИЧП «СТЭН» была признана недействительной решением суда от 16.06.1997, вступившим в силу 07.08.1997.

После чего мер по приватизации имущества путем реализации указанных акций в период действия Закона № 123-ФЗ истцами не было предпринято.

В 2002 году вступил в силу Закон № 178-ФЗ, предусматривающий иной порядок приватизации имущества, который и подлежит применению к возникшим правоотношениям.

Приватизация имущества (доля 26,27% в уставном капитале в виде отчуждения 599 акций) ОАО «ПМК «Горсельстрой» путем принятия решения об условиях его приватизации, прогнозного плана (программы) приватизации, осуществлена в соответствии с требованиями Закона № 178-ФЗ.

Согласно ч. 1 ст. 24 Закона № 178-ФЗ продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены осуществляется, если продажа этого имущества посредством публичного предложения не состоялась.

Как поясняет Росимущество, и что не оспаривается истцом и подтверждается представленными в дело документами, порядок организации продажи государственного имущества посредством публичного предложения и без объявления цены, утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 22.07.2002 № 549, при отчуждении акций ОАО «ПМК «Горсельстрой» не нарушен.

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что приватизация имущества истца проведена в соответствии с нормами закона, и оснований для признания договора, заключенного по результатам этой приватизации, не имеется.

Заявленные требования истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, удовлетворению не подлежат.

Довод Росимущества о пропуске истцом срока исковой давности судом не принимается, поскольку истцом оспаривается договор, заключенный в 2017 году, в суд с иском истец обратился в 2019 году, т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

В удовлетворении требований открытого акционерного общества «Люберецкий молочный завод» отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова