Решение от 22 января 2024 г. по делу № А56-69547/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69547/2023
22 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Капитель Вент»

ИНН: <***> ОГРН: <***>

ответчик: ФИО2

о взыскании убытков

при участии –

от истца: ФИО3 доверенность от 29.12.2023

- от ответчика: не явился (извещен)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитель вент" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании незаконными действий ликвидатора ООО «Проф Мет» (ИНН: <***>) ФИО2, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, взыскании с ФИО2 1 034 814 руб. 04 коп. убытков.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать незаконными действий ликвидатора ООО «Проф Мет» (ИНН: <***>) ФИО2, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, взыскать с ФИО2 922 186 руб. 98 коп. убытков, 21 444 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнение иска принято судом к рассмотрению.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ООО «ПРОФ МЕТ» (далее - Общество) зарегистрировано 26.01.2021 в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1217800007919.

Генеральным директором ООО «Проф мет» с 26.01.2021 года по 17.02.2022 год являлась ФИО2 (ИНН <***>).

Единственным участником (учредителем) общества являлся ФИО4(ИНН <***>).

Единственным участником ООО «ПРОФ МЕТ» Решением №1/2022 от 10.02.2022 года принято решение о ликвидации ООО «ПРОФ МЕТ». Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №27 (897) от 13.07.2022/ 1160. Требования кредиторов могли быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу 192102, <...>, литера А, этаж 4, вход 17-Н, помещ. №57, офис №434. Согласно сведениям в ЕГРЮЛ ликвидатором являлась ФИО2.

Как указывает истец, на момент начала процедуры ликвидации Общество имело неисполненные денежные обязательства перед ООО «Капитель Вент» в размере 846 820 рублей. Указанная задолженность возникла вследствие недопоставки продукции по договору поставки металлопроката, метизной и профильной продукции №180321КВ от 18.03.2021 (Договор) между ООО «ПРОФ МЕТ» (Поставщик) и ООО «Капитель Вент»(Покупатель), согласно которому ООО «ПРОФ МЕТ» обязалось поставить продукцию, а ООО «Капитель Вент» принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями Договора.

Согласно п. 1.3 Договора поставка продукции может быть осуществлена при условии 100% предоплаты продукции, произведенной на основании выставленного Поставщиком счета на оплату. Условия договора о наименовании, количестве, сортименте, цене продукции, сроке поставки (выборке), условиях доставки считаются согласованными при оплате счета Покупателем.

Покупатель свои обязательства по внесению предварительной оплаты продукции исполнил надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями на общую сумму 23 514 555,00 руб.

Согласно п.2.3 Договора поставка продукции при условии оплаты в соответствии с п. 1.3 Договора осуществляется в течении 5 рабочих дней с момента поступления оплаты, если иной срок не был согласован в Счете.

Поставщик свои обязательства по поставке продукции в полном объеме на сумму, указанную в платежных поручениях, и в установленный договором срок не исполнил, что подтверждается документами о передаче продукции на общую сумму 16 033 735,00 рублей:

счет-фактура № 17 от 24.03.2021 г на сумму 1 713 225,60 рублей

счет-фактура № 22 от 26.07.2021 г на сумму 1 740 480,00 рублей

счет-фактура № 23 от 13.08.2021 г на сумму 1 108 380,00 рублей

счет-фактура № 24 от 18.08.2021 г на сумму 3 113 920,00 рублей

счет-фактура № 29 от 31.12.2021 г на сумму 2 226 900,00 рублей

счет-фактура № 30 от 31.12.2021 г на сумму 277 574,40 рублей

-счет-фактура №31 от 31.12.202 г на сумму 3 257 255.00 рублей

счет-фактура № 32 от 31.12.2021 г на сумму 2 596 000 ,00 рублей,

- платежным поручением № 14 от 22.06.2021 г о возврате 6 634 000 рублей,

а всего на сумму 22 667 735 ,00 рублей.

До настоящего времени продукция Истцу в полном объеме не поставлена, что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2021 год, согласно которому по состоянию на 31.12.2021 года задолженность ООО «ПРОФ МЕТ» в пользу ООО «Капитель Вент составляет 846 820,00 рублей.

Указанный акт сверки подписан со стороны Общества ФИО2.

Пунктом 9.5 Договора установлена ответственность Поставщиком за недопоставку продукции в размере 0,1% от стоимости непоставленной в срок продукции.

Договорная неустойка за нарушение сроков поставки продукции в соответствии с п.9.5 Договора на период с 01.01.2022 по 10.08.2022 составила 75 366,98 руб.

Истец ссылается на то, что ликвидатор ФИО2 письменного уведомления о начале процедуры ликвидации кредитору не направляла.

О начале процедуры ликвидации ООО «ПРОФ МЕТ» ООО «Капитель Вент» узнало из публикации в «Вестнике государственной регистрации» и в установленный срок, обратилось к ликвидатору с требованием о погашении суммы основного долга и неустойки за просрочку поставки продукции и включении данной суммы в ликвидационный баланс.

Требование о включении задолженности в ликвидационный баланс направлено по адресу, указанному ликвидатором ООО «ПРОФ МЕТ» в сообщении, опубликованном в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №27(897) от 13.07.2022/1160: 192102, <...>, литера А, этаж 4, вход 17-Н, помещ. №57, офис №434.

Между тем, требование истца ответчиком исполнено не было, регистрирующим органом 19.12.2022 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ПРОФ МЕТ» ввиду его ликвидации.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с иском к ФИО2, считает, что из-за неправомерных действий ликвидатора утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понесло убытки.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований для ликвидации юридического лица является принятие соответствующего решения его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами (пункты 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

В силу части 4 статьи 64 Кодекса, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе, заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

По правилам статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение его деятельности. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать цель причинить вред другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает: добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т. п.

Ликвидатор Общества ФИО2 в соответствии с пунктами 1 -3 статьи 63 ГК РФ должна была совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Зная о наличии задолженности перед Истцом, требования, направленного в адрес Общества, ликвидатор не имел законных оснований для представления в налоговый орган ликвидационного баланса Общества без учета задолженности перед Истцом, в связи с чем, её действия являются незаконными, а на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки в заявленном истцом размере.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается, что ликвидатором ФИО5 не были исполнены надлежащим образом требования статьи 63 ГК РФ.

Истец, как кредитор ООО "Проф мет", письменно не уведомлен о ликвидации названного общества и с ним не произведены расчеты.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Поскольку действия ответчика недобросовестны и противоправны, наличие убытков подтверждено и существует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения от ликвидированного юридического лица, присутствует совокупность всех условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

Расходы по госпошлине по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитель Вент» ИНН: <***> ОГРН: <***>, 922 186,98 руб. убытков, 21 444 руб. расходов по уплате госпошлины.

Возвратить общества с ограниченной ответственностью «Капитель Вент» ИНН: <***> ОГРН: <***> из федерального бюджета 1904 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.